Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

天地源股份有限公司

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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-016 债券代码：151281 债券简称：19天地F1 债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

关于对下属公司年度担保预计的公告

本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称： 西安天地源曲江房地产开发有限公司、陕西东方加德建设 开发有限公司、西安天地源软件新城房地产开发有限公司、镇江天地源置业有限 公司、重庆天投房地产开发有限公司、珠海天地源置业有限公司、咸阳天投房地 产开发有限公司、常熟天地源置业有限公司、咸阳启点金源房地产开发有限公司 及拟新增公司

• 本次担保数量： 新增不超过149 亿元人民币

• 本次无反担保措施

● 对外担保累计数量： 截止2021 年4 月26 日，天地源股份有限公司（以 下简称“公司”）累计对外担保金额为87.6904 亿元，均为公司对下属全资子公 司、控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为224.10%。截至 目前公司无对外担保逾期。

一、担保情况概述

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2021 年度股东 大会召开之前，在新增不超过149 亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保， 其中：全资子公司全年预计发生担保总额为91 亿元，并表非全资子公司全年预 计发生担保总额为32 亿元，参股非并表公司全年预计发生担保总额为26 亿元。

上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，根据可能的变化，在本次担保 计划范围内，被担保方为全资子公司的，其担保额度可调剂给其他全资子公司使 用；被担保方为并表非全资子公司的，其担保额度可调剂给其他并表非全资子公 司使用。在上述预计担保额度内，由公司董事会根据实际情况审批并调剂具体的

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融资担保事宜。

被担保人基本情况及预计担保金额如下：

与母 公司 关系	被担保公司	注册 地址	注册 资本 （万 元）	经营 范围	总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）	持股 比例	预计担 保金额 （亿 元）
全资 子公司	西安天地源曲 江房地产开发 有限公司	西安 曲江 新区	80,000	房地 产开 发、销 售等	590,174.61	134,081.06	6,995.44	100%	5.00
	陕西东方加德 建设开发有限 公司	西安 市雁 塔区	50,000	房地 产开 发经 营等	958,241.96	60,866.93	-1,263.11	100%	10.00
	西安天地源软 件新城房地产 开发有限公司	西安 市高 新区	60,000	房地 产开 发销 售等	216,844.34	59,319.70	-589.85	100%	33.00
	镇江天地源置 业有限公司	镇江 市丹 徒区	10,000	房地 产开 发经 营，房 屋销 售等	183,348.47	9,386.48	-291.27	100%	5.00
	重庆天投房地 产开发有限公 司	重庆 市北 碚区	10,000	房地 产开 发等	179,476.56	7,991.85	-1,039.29	100%	14.00
	珠海天地源置 业有限公司	珠海 市高 新区	7,000	房地 产开 发与 经营 等	225,739.87	5,790.33	-949.66	100%	4.00
	拟新增公司								20.00
	小计								91.00
并表 非全资 子公司	咸阳天投房地 产开发有限公 司	咸阳 市秦 都区	10,000	房地 产开 发等	171,829.74	6,640.84	-695.17	51%	5.00

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		常熟天地源置 业有限公司	常熟 市虞 山镇	10,000	房地 产开 发等	85,097.91	9,774.90	-225.10	93.3%	5.00
		拟新增公司								22.00
		小计								32.00
参股 公司		咸阳启点金源 房地产开发有 限公司	咸阳 市秦 都区	10,000	房地 产开 发经 营等					8.00
		拟新增公司								18.00
		小计								26.00
		合计								149.00

该事项已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过。根据《上海证券交 易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案需提交公司2020 年年度股 东大会审议。

二、董事会意见

公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于对下属公司担保的议 案》，同意公司为上述被担保人在新增不超过149 亿元的额度范围内提供担保， 并将该议案提交公司2020 年年度股东大会审议。

三、独立董事的独立意见

公司对外担保相关事项、工作程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。 相关被担保人均为公司下属全资子公司、控股子公司、参股公司，担保事项是为 满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展，不存在损害公司及股东权 益的情形。

四、监事会意见

（一）公司对外担保相关事项、工作程序符合《公司法》《公司章程》等有 关规定；

（二）相关被担保人均为公司下属全资子公司、控股子公司、参股公司，担 保事项是为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展。相关担保事项 不存在损害公司及股东权益的情形。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量

截止2021 年4 月26 日，公司累计对外担保金额为87.6904 亿元，均为公司

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对下属全资子公司、控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为

• 224.10%。截至目前公司无对外担保逾期。

• 六、上网/备查文件

• （一）公司第九届董事会第三十八次会议决议；

• （二）公司独立董事关于第九届董事会第三十八次会议审议的相关事项的独

立意见；

• （三）公司独立董事关于公司对外担保事项的专项意见；

• （四）公司监事会关于公司对下属公司提供担保事项的意见；

• （五）被担保公司的基本情况及最近一期的财务报表；

• （六）被担保公司营业执照。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十八日

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