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Dec 29, 2020

天地源股份有限公司

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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-096 债券代码：151281 债券简称：19天地F1 债券代码：155655 债券简称：19天地一

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关于下属陕西天投房地产开发有限公司

投资成立项目公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属陕西天投房地产开发有限 公司（以下简称“陕西天投”）与咸阳启点实业发展有限公司（以下简称“咸阳 启点”）合作，双方按约定比例出资成立项目公司，共同开发咸阳市高新区意向 合作项目。项目公司注册资本1 亿元，陕西天投出资4,900 万元，占股权比例为 49%；咸阳启点出资5,100 万元，占股权比例为51%。项目公司经营范围为房地 产开发与经营等。

 本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据公司经营发展需要，公司下属陕西天投与咸阳启点合作，双方按约定比 例出资成立项目公司，共同开发咸阳市高新区意向合作项目。项目公司注册资本 1 亿元，陕西天投出资4,900 万元，占股权比例为49%；咸阳启点出资5,100 万 元，占股权比例为51%。项目公司经营范围为房地产开发与经营等。

（二）董事会审议情况

1、2020 年12 月29 日，公司第九届董事会第三十四次会议在西安高新技术 产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开。会议应出席董事 11 名，实际出席董事11 名。公司已于2020 年12 月26 日以邮件、短信、微信 等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监

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事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了《关于下属陕西天投 房地产开发有限公司投资成立项目公司的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票 反对；0 票弃权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次 对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，以上议案不需提交股东大 会审议表决。

3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方基本情况

企业名称：咸阳启点实业发展有限公司

企业类型：有限责任公司 成立日期：2018 年4 月8 日

主要股东：咸阳金融控股集团有限公司持股100%。

注册地址：陕西省咸阳市秦都区高新技术开发区高科三路创业大厦3 层。 法定代表人：曹洁

注册资本：1 亿元

经营范围：产业园区及配套设施项目的建设与管理；房地产开发经营；工业 地产开发；土地整理服务等。

截止2019 年12 月31 日，咸阳启点总资产14,976.16 万元，总负债5,193.76 万元，所有者权益9,782.4 万元。

三、合作协议的主要内容

（一）陕西天投与咸阳启点签订合作协议, 双方按约定比例共同出资成立项 目公司, 用于参拍并开发咸阳市高新区意向合作项目。项目公司注册资本1 亿 元，陕西天投出资4,900 万元，占股权比例为49%；咸阳启点出资5,100 万元， 占股权比例为51%。项目公司经营范围为房地产开发与经营等。

（二）项目公司董事会由5 人组成，2023 年7 月1 日之前，由咸阳启点委 派3 人，陕西天投委派2 人，董事长由咸阳启点委派，副董事长由陕西天投委派； 2023 年7 月1 日之后，董事会变更为由陕西天投委派3 人，咸阳启点委派2 人， 董事长由陕西天投委派，副董事长由咸阳启点委派。公司监事共2 人，双方各委

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派1 人。咸阳启点委派1 名副总经理（分管财务）；公司总经理、其余高管及财 务经理（财务负责人）等管理人员均由陕西天投委派。项目公司法定代表人由总 经理担任。

（三）咸阳启点负责目标土地招拍挂工作的协调跟进等相关工作，陕西天投 负责筹集土地竞买资金。目标地块获取后，项目公司由陕西天投主导开发运营。 如项目公司未摘得目标地块，则合作双方均有权要求解散并注销项目公司。

（四）合作双方按照协议约定实缴出资额。在项目开发运营中，优先考虑使 用项目公司注册资本金和项目融资贷款。当项目公司因经营需要（包括融资等） 增加注册资本时，合作双方应按照各自股权比例进行增资；对注册资本金以外公 司所需资金（包括土地费用在内），由陕西天投负责筹集。项目公司股东各方可 向项目公司提供借款，项目公司股东借款利率按照年利率10%的标准计付利息。

当项目公司融资需要提供担保时，陕西天投和咸阳启点（或双方各自的股东） 须根据金融机构的要求按各自持股比例同时提供相应担保，如金融机构只需一方 （或一方的股东）提供担保的，未提供担保的一方应以其所持项目公司股权质押 向提供担保的一方提供反担保。项目公司是否还需向提供担保的一方（或一方的 股东）支付担保费及担保费支付标准，由双方协商确定。

（五）陕西天投按照协议约定向项目公司提供2 亿元借款。后续在满足协议 约定的相关条件下,项目公司将2 亿元借给咸阳启点，借款期限为1 年，借期内 利息按照年利率10%的标准计算。咸阳启点以其所持项目公司股权,就项目公司 对陕西天投的2 亿元负债向陕西天投提供股权质押担保。咸阳启点股东咸阳金融 控股集团有限公司，就咸阳启点对项目公司的2 亿元负债向项目公司提供保证担 保。

（六）项目开发后期，在项目公司对陕西天投的负债已经全部清偿完毕、且 满足项目公司正常经营所需资金后仍有剩余的前提下，可向股东借款。股东从项 目公司的借款，在其实缴注册资本额度以内的不计息，对超过其实缴注册资本额 度的借款，股东须按照年利率10%的标准向项目公司计付利息。

四、对外投资对公司的影响

本次合作成立项目公司，有利于公司增加土地储备，增大公司经营规模，符 合公司发展战略要求。

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五、备查文件

• （一）公司第九届董事会第三十四次会议决议；

• （二）陕西天投与咸阳启点房地产项目合作开发协议；

• （三）陕西天投与咸阳启点房地产项目合作开发补充协议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月三十日

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