Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 8, 2020

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-082 债券代码：151281 债券简称：19天地F1 债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

关于下属深圳天地源房地产开发有限公司

投资成立项目公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，公司下属 深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源”）与西安檀德典森企 业管理有限公司（以下简称：“檀德典森”）合作，双方按约定比例出资成立珠海 源拓房地产开发有限公司（暂定名，以下简称：“项目公司”），共同开发意向合 作项目。项目公司注册资本为5,000 万元，其中：深圳天地源出资4,500 万元， 占股权比例为90%，檀德典森出资500 万元，占股权比例为10%。项目公司经营 范围为房地产开发与经营等。

• 本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据公司经营发展需要，公司下属深圳天地源与檀德典森合作，双方按约定 比例出资成立项目公司，共同开发意向合作项目。项目公司注册资本为5,000 万元，其中：深圳天地源出资4,500 万元，占股权比例为90%，檀德典森出资500 万元，占股权比例为10%。项目公司经营范围为房地产开发与经营等。

（二）董事会审议情况

1、2020 年12 月8 日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于下属深圳天地源房地产开发有限公司投资成立项目公司的议案》。表决结果为： 11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次

• 1 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，以上议案不需提交股东大 会审议表决。

3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方基本情况

企业名称：西安檀德典森企业管理有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2018 年9 月17 日

主要股东：张胜，占股50%；梁蕾，占股50%

注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办科技路33 号高新国际商务中心27

层

法定代表人：张胜

注册资本：5 万元人民币

经营范围：策划：广告、企业品牌、企业项目、形象；咨询：管理及投资项 目、经济信息、企业管理、商务信息、现代企业制度；利用自有资金对外进行项 目投资等。

截止2019 年12 月31 日，檀德典森总资产3.32 万元，净资产2.89 万元， 负债总额0.43 万元；2019 年营业收入0 万元，净利润0 万元。

该公司系公司员工跟投有限合伙企业的管理公司。

三、合作协议的主要内容

（一）深圳天地源、檀德典森双方签订合作协议,按约定比例共同出资成立 项目公司, 用于参拍公开土地市场意向地块。项目公司注册资本为5,000 万元， 其中：深圳天地源出资4,500 万元，占股权比例为90%，檀德典森出资500 万元， 占股权比例为10%。项目公司经营范围为房地产开发与经营等。

（二）项目公司获取土地后，公司将启动员工持股平台（以下简称“有限合 伙企业”）的设立，有限合伙企业募集额度不超过檀德典森所占项目公司注册资 本出资份额；募集完成后，根据实际募集额度平价受让檀德典森所持项目公司股 权份额；如檀德典森有剩余股权份额，深圳天地源可优先以平价方式受让。同时， 有限合伙企业需承担受让股权份额部分的资金占用时间内的利息（按照公司上年

• 2 - www.tande.cn

T a n d e C o . L t d

天地源股份有限公司

度平均融资利率计算）。

（二）项目的开发建设及运营管理由深圳天地源全面负责，项目公司的日常 管理制度、审批权限及审批流程均按照公司统一规定执行。

（三）在项目开发运营中，优先考虑使用项目公司注册资本金和项目融资贷 款。项目融资如需股东提供担保的，由深圳天地源或股东提供全额担保，有限合 伙企业用其所占项目公司股权为深圳天地源或股东提供反担保。

鉴于项目公司后续所需资金量较大，项目公司达不到金融机构融资条件或者 贷款、融资不能解决时，深圳天地源向项目公司借款，有限合伙企业可不按所持 项目公司股权比例承担股东借款，其股东借款所应分担比例由深圳天地源承担。 项目公司股东借款利率参考公司上年度平均融资利率。在此期间，为保证深圳天 地源利益不受损失，有限合伙企业不参与项目公司日常经营、管理和决策，其持 有的项目公司股权质押给深圳天地源，经营决策权和股东表决权一并委托给深圳 天地源。

（四）项目公司股东会由全体股东组成，公司不设董事会，设执行董事1 名，由深圳天地源任命，执行董事兼任公司法定代表人并担任总经理。项目公司 不设监事会，由深圳天地源委派1 名监事。

四、对外投资对公司的影响

本次合作成立项目公司，并在后续引入员工跟投机制，有利于激发公司经营 团队的积极性，提升运营效率，符合公司发展战略要求。 五、备查文件

（一）公司第九届董事会第三十二次会议决议；

（二）深圳天地源与檀德典森房地产项目合作开发协议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月九日

• 3 - www.tande.cn