Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 20, 2020

天地源股份有限公司

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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-072 债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

关于开展供应链金融资产证券化的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 天地源股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展不超过人民币20 亿元供

• 应链资产证券化业务进行融资；

● 本次专项计划已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，并提请公 司股东大会同意董事会授权经营班子全权办理本次供应链资产证券化业务及存 续期间的相关事宜；

●西安高科集团有限公司作为差额补足义务人或担保人对公司的付款义务提 供差额补足或者保证担保；按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 的相关规定，经公司申请，上海证券交易所已豁免公司按照关联交易的方式进行 审议和披露。

一、专项计划概述

（一）原始权益人：声赫（深圳）商业保理有限公司；

（二）增信措施：1、西安高科集团有限公司提供担保；

2、公司作为共同债务人；

（三）计划管理人：国海证券股份有限公司；

（四）发行额度：储架申报额度不超过20 亿元(含本数)，分期发行，不超 过10 期；

（五）存续期限：每期期限不超过1.5 年，各期存续期限根据监管机构相关 规定及市场情况确定；

（六）发行利率：实际发行利率根据当时的市场情况确定；

（七）基础资产：供应商对公司及下属项目公司享有的应收账款债权及其附

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属权益；

（八）过桥资金：由保理公司或公司垫付；

（九）挂牌场所：证券交易所。 二、专项计划交易结构

（一）基础资产形成

债权人（供应商）因向债务人（公司及下属项目公司）提供境内货物买卖/ 服务贸易或境内工程承包/分包等而对公司及下属项目公司享有应收账款债权。 声赫（深圳）商业保理有限公司（以下简称“声赫保理”）就债权人（供应商） 对公司及下属项目公司享有的应收账款债权提供保理服务，受让该等未到期的应 收账款债权。

（二）专项计划成立及基础资产购买

国海证券作为专项计划管理人，发起设立“国海证券-天地源供应链金融 1-10 号资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）。专项计划所募资金主要用 于向原始权益人（声赫保理）购买其从债权人（供应商）处受让的对债务人享有 的应收账款债权及其附属权益（即专项计划基础资产）。

对于每一笔应收账款债权，公司及下属项目公司向供应商、保理公司及国海 证券（代表专项计划）出具《买方确认函》，确认其知悉应收账款债权由供应商 转让给保理公司，再由保理公司最终转让给专项计划之事宜，并明确其到期付款 义务；公司作为共同债务人向保理公司及国海证券（代表专项计划）出具《付款 确认书》，与公司及下属项目公司成为相应各笔应收账款债权的共同债务人；西 安高科集团有限公司作为差额补足义务人或担保人对公司的付款义务提供差额 补足或者保证担保。

（三）资金归集及分配

每笔应收账款到期日，公司及下属项目公司将对应的应收账款本金全额直接 划转至专项计划账户。专项计划账户在收到上述现金收入后，由恒丰银行股份有 限公司作为托管人对专项计划资产进行托管。专项计划将以扣除相关费用后的上 述现金收入，向全体专项计划资产支持证券持有人在约定的时点分配本金和收 益。

三、授权事项

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为顺利完成公司供应链金融资产证券化业务的相关事宜，公司董事会提请公 司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照 《合同法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律 法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，全权办理本次 供应链资产证券化业务及存续期间的相关事宜，包括但不限于：

（一）根据实际业务开展需要和市场条件，从维护公司利益最大化的原则出 发，制定本次供应链金融资产证券化业务的具体方案，修订、调整本次供应链金 融资产证券化业务的相关条款，包括但不限于在额度内的具体规模（包括是否分 次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、发行期限、每次发 行的额度、发行利率、担保事项、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、 基础资产的择选、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、是否持有次 级资产支持证券、保理过桥资金安排、具体募集资金投向等事宜；

（二）就本次供应链金融资产证券化业务事宜根据交易所的要求，制作、修 改和报送本次发行的申报材料，并向有关监管部门、机构办理必要手续以及采取 其他必要的行动；

（三）聘请或调换为本次供应链金融资产证券化业务提供服务的中介机构； （四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次供应链金融资产证券化业 务发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于供应链金融资产证券 化业务的计划说明书、业务合作协议、资产证券化服务协议、律师服务协议、评 级协议等），包括但不限于作为共同债务人 出具《付款确认书》及根据适用的监 管规则进行相关的信息披露文件等；

（五）如监管部门对供应链金融资产证券化业务的政策发生变化或市场条件 发生变化，除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事 项外，根据监管部门的意见对本次供应链金融资产证券化业务的申报和方案等相 关事项进行相应的调整；

（六）根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用 安排；

（七）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续 开展本次供应链金融资产证券化业务；

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（八）办理与本次供应链金融资产证券化业务及存续期间有关的其他具体事 项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、专项计划对上市公司的影响

本次发行资产支持证券有利于开拓公司融资渠道，提高资产的使用效率和改 善流动性，增强现金流的稳定性，优化公司负债结构。

五、影响专项计划的因素

本次资产支持证券发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此 存在市场利率波动较大而影响融资成本，进而影响发行窗口选择的因素。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月二十一日

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