Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 15, 2020

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-056 债券代码：151281 债券简称：19天地F1 债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：天津天辉房地产开发有限公司

• 本次担保数量：2 亿元

 反担保措施：天津天辉房地产开发有限公司参股股东陕西建工房地产开发集 团有限公司和宁波秦颂企业管理合伙企业分别以其持有的天津天辉房地产开发有限 公司35%、6.5%的股权为公司提供反担保。

• 对外担保累计数量：91.5783 亿元。

• 截至目前公司无对外担保逾期。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

2019 年8 月8 日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第 十二次会议审议通过了《关于天津天辉房地产开发有限公司申请开发贷款的议案》， 同意公司下属控股子公司天津天辉房地产开发有限公司（以下简称“天辉公司”） 向金融机构申请开发贷款4 亿元。贷款期限为3 年，贷款利率不超过中国人民银行 同期贷款基准利率上浮25%。本次贷款以“天地源•熙湖苑”项目在建工程及相应的 土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保，其他参股股东提供 相应反担保。因金融市场变化，天辉公司与金融机构尚未签署合作协议。

为保证“天地源•熙湖苑”项目的顺利开发，天辉公司拟继续向金融机构申请开 发贷款融资。本次拟申请开发贷款额度2 亿元，期限2 年，贷款利率不超过LPR 利 率加3%，担保方式为以“天地源•熙湖苑”项目土地及在建工程抵押，由公司提供连 带责任保证担保，同时，天辉公司参股股东陕西建工房地产开发集团有限公司和宁

• 1 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

波秦颂企业管理合伙企业分别以其持有的天辉公司35%、6.5%的股权为公司提供反担 保。

（二）董事会审议情况

2020 年7 月15 日，公司第九届董事会第二十七次会议在西安高新技术产业开发 区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开。会议应出席董事11 名，实际出 席董事11 名。公司已于2020 年7 月9 日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、 会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员 列席了本次会议。会议审议通过了《关于天津天辉房地产开发有限公司申请开发贷 款的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

根据公司第九届董事会第二十二次会议、公司2019 年年度股东大会审议通过的 《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公 司计划新增不超过150 亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况

名 称：天津天辉房地产开发有限公司

• 住 所：天津市武清区下朱庄街天湖路172 号101 室-26（集中办公区） 法定代表人：张振学

成立日期：2018 年11 月2 日

注册资本：10,000 万元

经营范围：房地产开发经营，房地产经纪服务，物业服务。

股权状况：天津天地源唐城房地产开发有限公司持有58.5%股权，陕西建 工房地产开发集团有限公司持有35%股权，宁波秦颂企业管理合伙企业持有 6.5%股权。

财务状况：

单位：万元

		单位：万元
项目	截止2020 年3 月31 日	截止2019 年12 月31 日
资产总额	79,562.40	72,172.09
资产净额	9,664.66	9,745.50
负债总额	69.897.74	62,426.59

• 2 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

	项目	2020 年1-3 月	2019 年度
	营业收入	0.00	0.00
	净利润	-80.84	-253.53

三、担保协议的主要内容

天辉公司向金融机构申请开发贷款融资。本次申请开发贷款额度2 亿元，期限2 年，贷款利率不超过LPR 利率加3%，担保方式为以“天地源•熙湖苑”项目土地及在 建工程抵押，由公司提供连带责任保证担保，同时，天辉公司参股股东陕西建工房 地产开发集团有限公司和宁波秦颂企业管理合伙企业分别以其持有的天辉公司35%、 6.5%的股权为公司提供反担保。

四、董事会意见

根据公司经营发展需要，经审议，董事会同意公司下属天辉公司向金融机构申 请开发贷款融资。开发贷款额度2 亿元，期限2 年，贷款利率不超过LPR 利率加3%。 以“天地源•熙湖苑”项目土地及在建工程抵押，由公司提供连带责任保证担保。同 时，天辉公司参股股东以其所持股权为公司提供反担保。

本次担保是为了支持天辉公司的融资需求，有助于相关项目的顺利开发，不存 在损害公司及投资者利益的情形。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量

截至2020 年7 月15 日，公司累计对外担保金额为91.5783 亿元。其中，公司 对下属全资子公司、控股子公司累计担保金额为90.3907 亿元，占公司最近一期经 审计净资产的比例为244.97%；公司对参股公司的累积担保金额为1.1876 亿元，占 公司最近一期经审计净资产的比例为3.22%。截至目前公司无对外担保逾期。

六、备查/上网文件

（一）公司第九届董事会第二十七次会议决议；

（二）天辉公司基本情况及最近一期的财务报表；

（三）天辉公司营业执照复印件。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年七月十六日

• 3 - www.tande.cn