Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 19, 2020

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天地源股份有限公司

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-012 债券代码：151281 债券简称：19天地F1 债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

关于向光大银行西安分行申请委托贷款暨关联交易

的公告

本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 天地源股份有限公司下属全资子公司西安天地源曲江房地产开发有限公 司向光大银行西安分行申请1.5 亿元委托贷款，贷款用于曲江香都E 区 项目建设，使用期限不超过24 个月，融资成本为年化利率9%。

• 本次贷款资金来源方西安高科投资有限责任公司系公司实际控制人西安 高科集团有限公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

• 本次交易不构成重大资产重组。

• 本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易情况概述

根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子 公司西安天地源曲江房地产开发有限公司（以下简称“曲江天地源”）向光大银 行西安分行申请1.5 亿元委托贷款，贷款用于曲江香都E 区项目建设，使用期限 不超过24 个月，融资成本为年化利率9%。

本次贷款资金来源方为西安高科投资有限责任公司（以下简称“高科投资”）。 高科投资系公司实际控制人西安高科集团有限公司下属子公司，故本次委托贷款 构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

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本次贷款资金来源方为高科投资。高科投资系公司实际控制人西安高科集团

有限公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、西安高科投资有限责任公司

类 型：有限责任公司

法定代表人：贾新昌

注册资本：100,000 万元人民币

住 所：陕西省西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦34

层

成立日期：2016 年11 月15 日

经营范围：投资咨询、投资管理、项目投资、科技园区的投资建设及运营管

理等

主要股东：西安高科集团有限公司持有100%股权

截止2019 年12 月31 日，高科投资资产总额70,458.21 万元、净资产 47,053.50 万元、负债总额23,404.71 万元；2019 年度营业收入1,258.32 万元， 净利润1,237.26 万元。

2、西安天地源曲江房地产开发有限公司

类 型：有限责任公司

法定代表人：李磊

注册资本：80,000 万元

住 所：西安曲江新区南三环路东段7188 号天地源曲江香都A 区第1 幢

1 单元3 层10301 号房

成立日期：2004 年6 月25 日

经营范围：一般经营项目：房地产开发、销售；房屋租赁、物业管理。

主要股东：公司持有100%股权

截止2019 年9 月30 日，资产总额459,663.66 万元、净资产109,529.24 万元、负债总额350,134.42 万元；2019 年度1-9 月营业收入107,267.96 万元， 净利润17,900.34 万元。

三、关联交易的主要内容

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公司下属全资子公司曲江天地源向光大银行西安分行申请1.5 亿元委托贷 款，贷款用于曲江香都E 区项目建设，使用期限不超过24 个月，融资成本为年 化利率9%。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金 需求，符合公司和全体股东的利益。

五、关联交易履行的审议程序

（一）2020 年3 月19 日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关 于向光大银行西安分行申请委托贷款的议案》。关联董事回避表决。表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本次交易无需提交股东大会审议。

（二）公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对 《关于向光大银行西安分行申请委托贷款的议案》进行了事前审议，发表如下事 前认可意见：

1、该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》等有关规 定，本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允， 没有损害公司及其他股东的利益；

2、我们同意将此议案提交公司第九届董事会第二十次会议审议。在公司董 事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。

（三）公司独立董事对《关于向光大银行西安分行申请委托贷款的议案》进 行了审议，发表如下独立意见：

1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的 资金需求；

2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公 允，没有损害公司及其他股东的利益；

3、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会 召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害 公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。

（四）公司董事会审计委员会对《关于向光大银行西安分行申请委托贷款的

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议案》进行了审议，发表如下审核意见：

• 1、本次关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，有利于增强

• 公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；

  • 2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公

允，没有损害公司及其他股东的利益；

3、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会 召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损 害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。

六、上网/备查文件

• （一）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

• （二）公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关审议事项的独立意

见；

• （三）公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见；

• （四）高科投资营业执照；

• （五）曲江天地源营业执照；

• （六）公司第九届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○二〇年三月二十日

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