Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Nov 12, 2019

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-089 债券代码：151281 债券简称：19天地F1 债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 被担保人名称：镇江天地源置业有限公司

• 本次担保数量：不超过5 亿元

• 本次无反担保措施

• 对外担保累计数量：99.7044 亿元

• 截至目前公司无对外担保逾期

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据经营发展需要，为确保“天地源•镇江十里香都”项目的顺利开发，天地源 股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司镇江天地源置业有限公司（以 下简称“镇江天地源”）拟向中国工商银行股份有限公司镇江分行申请开发贷款不 超过5 亿元，贷款期限不超过3 年，资金成本不高于年化7.6%。本次贷款以“天地 源•镇江十里香都”项目土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担 保。

（二）董事会审议情况

1、2019 年11 月12 日，公司第九届董事会第十七次会议在西安高新技术产业开 发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会议应参与表决董事11 名， 实际参与表决11 名。会议审议通过了《关于镇江天地源置业有限公司申请项目开发 贷款的议案》。该议案的表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、根据公司第九届董事会第五次会议、公司2018 年年度股东大会审议通过的

• 1 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公

司计划新增不超过132 亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况

• 名 称：镇江天地源置业有限公司

• 住 所：镇江市丹徒区新城谷阳中大道以北（新城尚上城小区旁） 法定代表人：操柏林

成立日期：2018 年4 月18 日

注册资本：10,000 万元整

经营范围：房地产开发与经营；房地产策划；工业与民用建筑施工；建筑材料 （危险品除外）、房屋销售；室内外装修装饰工程的施工；物业管理；自有房屋租 赁。

财务状况：

单位：万元

		单位：万元
项目	截止2019 年9 月30 日	截止2018 年12 月31 日
资产总额	84,265.84	74,076.56
资产净额	9,826.97	9,921.68
负债总额	74,438.87	64,154.88
项目	2019 年1-9 月	2018 年度
营业收入	0	0
净利润	-94.70	-78.32

三、担保协议的主要内容

公司下属全资子公司镇江天地源向中国工商银行股份有限公司镇江分行申请开 发贷款不超过5 亿元，贷款期限不超过3 年，资金成本不高于年化7.6%。本次贷款 以“天地源•镇江十里香都”项目土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责 任保证担保。

四、董事会意见

根据公司经营发展需要，经审议，董事会同意公司下属全资子公司镇江天地源 向中国工商银行股份有限公司镇江分行申请开发贷款不超过5 亿元，贷款期限不超 过3 年，资金成本不高于年化7.6%。由公司提供连带责任保证担保。本次担保是为

• 2 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

了支持镇江天地源的融资需求，有助于相关项目的顺利开发，不存在损害公司及投 资者利益的情形。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司累计对外担保金额为99.7044 亿元。其中，公司对下属全 资子公司、控股子公司累计担保金额为96.6594 亿元，占公司最近一期经审计净资 产的比例为285.21%；公司对参股公司的累积担保金额为3.0450 亿元，占公司最近 一期经审计净资产的比例为8.98%。截至目前公司无对外担保逾期。

六、备查/上网文件

• （一）公司第九届董事会第十七次会议决议；

• （二）镇江天地源基本情况及最近一期的财务报表；

• （三）镇江天地源营业执照复印件。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一九年十一月十三日

• 3 - www.tande.cn