Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 9, 2019

天地源股份有限公司

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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-075

天地源股份有限公司

为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 被担保人名称：天津天辉房地产开发有限公司、西安天地源曲江房地产开发 有限公司、泰州天地源德湖置业有限公司、陕西东方加德建设开发有限公司。

• 本次担保金额共计32.3 亿元，其中天津天辉房地产开发有限公司4 亿元、 西安天地源曲江房地产开发有限公司15 亿元、泰州天地源德湖置业有限公 司6.5 亿元、陕西东方加德建设开发有限公司6.8 亿元。

• 反担保措施：天地源股份有限公司为天津天辉房地产开发有限公司4 亿元开 发贷款提供连带责任保证担保，同时陕西建工集团有限公司、宁波秦颂企业 管理合伙企业用其所占天津天辉房地产开发有限公司股权提供反担保。

• 对外担保累计数量：91.955 亿元。

• 截至目前公司无对外担保逾期。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

1、根据经营发展需要，为确保“天地源•熙湖苑”项目的顺利开发，天地源股 份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司天津天辉房地产开发有限公司（以 下简称“天辉公司”）向金融机构申请开发贷款4 亿元。贷款期限为3 年，贷款利 率不超过中国人民银行同期贷款基准利率上浮25%。本次贷款以“天地源•熙湖苑” 项目在建工程及相应的土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担 保。

天辉公司是公司全资子公司天津天地源唐城房地产开发有限公司（以下简称“唐 城公司”）的控股子公司，注册资本金为10,000万元，其中唐城公司持股比例为58.5%； 陕西建工集团有限公司（以下简称“陕西建工”）持股比例为35%；宁波秦颂企业管 理合伙企业（以下简称“宁波秦颂”）持股比例为6.5%。公司对天辉公司具有实质

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性控制权，对其进行有效管理并控制相关风险。根据唐城公司与合作方签订的《天 津武清项目2018-48 号地块股权合作框架协议》（主要内容详见公司公告，编号： 临2018-074）约定，陕西建工、宁波秦颂用其所占天辉公司股权提供反担保。

2、根据经营发展需要，为确保“天地源•曲江香都E 区”二、三期项目的顺利 开发，公司下属全资子公司西安天地源曲江房地产开发有限公司（以下简称“曲江 天地源”）向金融机构申请开发贷款10 亿元。贷款期限为3 年，贷款利率为中国人 民银行同期贷款基准利率上浮15%。本次贷款以“天地源•曲江香都E 区”二、三期 项目在建工程及相应的土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担 保。

3、根据经营发展需要，为确保“天地源•泰州云锦香都”项目的顺利开发，公 司下属全资子公司泰州天地源德湖置业有限公司（以下简称“泰州天地源”）向金 融机构申请开发贷款6.5 亿元。贷款期限为3 年，综合资金成本不高于年化7.9%。 本次贷款以“天地源•泰州云锦香都”项目在建工程及相应的土地使用权作为抵押担 保，同时由公司提供连带责任保证担保。

4、根据经营发展需要，公司下属全资子公司陕西东方加德建设开发有限公司（以 下简称“加德建设”）与兴业国际信托有限公司合作，发行总规模不超过6.8 亿元 的信托计划。资金使用总期限不超过30 个月，各期期限不超过24 个月。信托计划 融资成本为年化10.45%。公司为本次贷款提供连带责任保证担保。同时，公司下属 全资子公司珠海天地源置业有限公司（以下简称“珠海天地源”）以持有的珠海市 高新区“珠自然资储2019-12 地块”为本次贷款提供抵押担保。

5、根据经营发展需要，公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以 下简称“西安天地源”）与陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕金资产”） 合作，通过非金融债权收购进行融资。陕金资产出资49,850 万元收购西安天地源持 有的对曲江天地源50,000 万元债权，资金用于西安天地源及关联公司的项目建设。 资金使用期限3 年，利率为9.7%/年。公司为曲江天地源的还款义务承担连带责任保 证担保。

（二）董事会审议情况

1、2019 年8 月8 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于天津天 辉房地产开发有限公司申请开发贷款的议案》、《关于西安天地源曲江房地产开发

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有限公司申请开发贷款的议案》、《关于泰州天地源德湖置业有限公司申请开发贷 款的议案》、《关于“兴业信托•致地F024（珠海天地源）集合资金信托计划”的议 案》、《关于陕西金融资产管理股份有限公司非金融债权收购融资的议案》。以上 议案的表决结果均为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、根据公司第九届董事会第五次会议、公司2018 年年度股东大会审议通过的 《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公 司计划新增不超过132 亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）天津天辉房地产开发有限公司

住 所：天津市武清区下朱庄街天湖路172 号101 室-26（集中办公区） 法定代表人：张振学

成立日期：2018 年11 月2 日

注册资本：10,000 万元

经营范围：地产开发经营，房地产经纪服务，物业服务。

财务状况：

单位：万元

		单位：万元
项目	截止2019 年3 月31 日	截止2018 年12 月31 日
资产总额	60,271.92	29,676.06
资产净额	9,998.07	-0.95
负债总额	50,273.85	29,677.01
项目	2019 年1-3 月	2018 年度
营业收入	0.00	0.00
净利润	-9,593.37	-0.95

（二）西安天地源曲江房地产开发有限公司

住 所：西安曲江新区南三环路东段7188 号天地源曲江香都A 区第1 幢1 单 元3 层10301 号房

法定代表人：李磊

成立日期：2004 年6 月25 日

注册资本：80,000 万元

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经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理。

财务状况：

单位：万元

		单位：万元
项目	截止2019 年3 月31 日	截止2018 年12 月31 日
资产总额	393,491.00	456,134.12
资产净额	109,754.26	91,508.43
负债总额	283,736.74	364,625.69
项目	2019 年1-3 月	2018 年度
营业收入	102,950.47	199,167.39
净利润	18,125.36	6,256.16

（三）泰州天地源德湖置业有限公司

住 所：泰州市医药高新区上林苑一期商铺二号楼105 室

法定代表人：操柏林

成立日期：2017 年8 月2 日

注册资本：35,000 万元

经营范围：房地产开发与经营等。

财务状况：

单位：万元

		单位：万元
项目	截止2019 年3 月31 日	截止2018 年12 月31 日
资产总额	82,104.61	76,511.72
资产净额	34,761.67	34,917.30
负债总额	47,342.94	41,594.42
项目	2019 年1-3 月	2018 年度
营业收入	0.00	0.00
净利润	-154.99	-44.67

（四）陕西东方加德建设开发有限公司

住 所：陕西省西安市雁塔区电子正街50 号门面房

法定代表人：史轶

成立日期：2013 年5 月6 日

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注册资本：50,000 万元

经营范围：房地产开发经营；房屋配套设施开发；房屋销售代理；房地产信息 咨询；房屋租赁；物业管理。

财务状况：

单位：万元

		单位：万元
项目	截止2019 年3 月31 日	截止2018 年12 月31 日
资产总额	569,691.29	577,538.14
资产净额	50,738.06	51,131.80
负债总额	518,953.23	526,406.34
项目	2019 年1-3 月	2018 年度
营业收入	0.00	0.00
净利润	-389.97	-2,112.30

三、担保协议的主要内容

（一）公司下属控股子公司天辉公司向金融机构申请开发贷款4 亿元。贷款期 限为3 年，贷款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率上浮25%。本次贷款以“天 地源•熙湖苑”项目在建工程及相应的土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连 带责任保证担保。陕西建工、宁波秦颂用其所占天辉公司股权提供反担保。

（二）公司下属全资子公司曲江天地源向金融机构申请开发贷款10 亿元。贷款 期限为3 年，贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮15%。本次贷款以“天 地源•曲江香都E 区”二、三期项目在建工程及相应的土地使用权作为抵押担保，同 时由公司提供连带责任保证担保。

（三）公司下属全资子公司泰州天地源向金融机构申请开发贷款6.5 亿元。贷 款期限为3 年，综合资金成本不高于年化7.9%。本次贷款以“天地源•泰州云锦香都” 项目在建工程及相应的土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担 保。

（四）公司下属全资子公司加德建设与兴业国际信托有限公司合作，发行总规 模不超过6.8 亿元的信托计划。资金使用总期限不超过30 个月，各期期限不超过24 个月。信托计划融资成本为年化10.45%。公司为本次贷款提供连带责任保证担保。 同时，公司下属全资子公司珠海天地源以持有的珠海市高新区“珠自然资储2019-12

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地块”为本次贷款提供抵押担保。

（五）公司下属全资子公司西安天地源与陕金资产合作，通过非金融债权收购 进行融资。陕金资产出资49,850 万元收购西安天地源持有的曲江天地源50,000 万 元债权，资金用于西安天地源及关联公司的项目建设。资金使用期限3 年，利率为 9.7%/年。公司为曲江天地源的还款义务承担连带责任保证担保。

四、董事会意见

根据公司经营发展需要，经审议，董事会同意公司下属控股子公司天辉公司向 金融机构申请开发贷款4 亿元，公司下属全资子公司曲江天地源向金融机构申请开 发贷款10 亿元，公司下属全资子公司泰州天地源向金融机构申请开发贷款6.5 亿元， 公司下属全资子公司加德建设与兴业国际信托有限公司合作发行总规模不超过6.8 亿元的信托计划，公司下属全资子公司西安天地源与陕金资产合作融资5 亿元。以 上贷款均由公司提供连带责任保证担保。以上担保事项是为了支持公司下属公司的 融资需求，有助于相关项目的顺利开发，不存在损害公司及投资者利益的情形。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司累计对外担保金额为91.955 亿元。其中，公司对下属全资 子公司、控股子公司累计担保金额为88.91 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 比例为262.34%；公司对参股公司的累积担保金额为3.045 亿元，占公司最近一期经 审计净资产的比例为8.98%。截至目前公司无对外担保逾期。

六、备查/上网文件

• （一）公司第九届董事会第十二次会议决议；

• （二）被担保公司基本情况及最近一期的财务报表；

• （三）被担保公司营业执照复印件。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一九年八月十日

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