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Jul 10, 2019

天地源股份有限公司

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证券代码：600665 证券简称：天地源公告编号：临2019-068

天地源股份有限公司

为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 被担保人名称：咸阳天投房地产开发有限公司

• 本次担保金额4.5 亿元

• 本次无反担保措施

• 对外担保累计数量：90.155 亿元

• 截至目前公司无对外担保逾期。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

2017 年12 月27 日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 第二十七次会议，同意公司下属陕西天投房地产开发有限公司（以下简称“陕西天 投”）与咸阳市城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“咸阳城投”）合作， 投资开发咸阳市西部电子工业组团X02-（3）-7-2 号地块（即“天地源•珺樾坊”项 目）。陕西天投拥有该项目51％的权益。

根据经营发展需要，为确保“天地源•珺樾坊”项目一期的顺利开发，陕西天投 的控股子公司咸阳天投房地产开发有限公司（以下简称“咸阳天投”）,拟向浙商银 行股份有限公司西安曲江文创支行申请开发贷款4.5 亿元。贷款期限为3 年，贷款 利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮15%。本次贷款以“天地源•珺樾坊”1#-5# 住宅楼在建工程及相应的土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证 担保。

（二）董事会审议情况

1、公司第九届董事会第十一次会议于2019 年7 月10 日在西安高新技术产业开 发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开。会议应参与表决董事11 名，

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实际参与表决11 名。董事李军利因故未能出席本次会议，委托董事祝社宁代为出席 并表决；董事贾新昌因故未能出席本次会议，委托董事袁旺家代为出席并表决。公 司已于2019 年7 月4 日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各 位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议由董事长袁旺家主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会 议。

会议审议通过了《关于咸阳天投房地产开发有限公司申请开发贷款的议案》， 本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、根据公司第九届董事会第五次会议、公司2018 年年度股东大会审议通过的 《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公 司计划新增不超过132 亿元的额度范围，故该议案不需要提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：咸阳天投房地产开发有限公司

住所: 陕西省咸阳市秦都区人民西路金方圆广场1 号楼13-05

法定代表人:王乃斌

成立日期：2018 年1 月10 日

注册资本：1 亿元人民币

经营范围：房地产开发经营；房地产策划；工业与民用建筑施工；室内外装饰 装修工程；建筑材料、房屋销售；物业管理；房屋租赁。

财务状况：（单位：元）

项目	截止2019 年3 月31 日	截止2018 年12 月31 日
资产总额	769,860,818.84	831,176,166.57
资产净额	82,735,797.89	4,314,480.67
负债总额	687,125,020.95	826,861,685.90
项目	2019 年1-3 月	2018 年度
营业收入	0	0
净利润	-1,573.419.28	-15,685,519.33

咸阳天投是公司全资子公司陕西天投的控股子公司。其中陕西天投持有咸阳天 投51%的股权，咸阳城投持有咸阳天投49%的股权。

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三、担保协议的主要内容

（一）担保金额 本次担保总额为4.5 亿元。

（二）资金使用期限和资金成本

贷款期限为3 年，贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮15%。 （三）担保方式

本次贷款以“天地源•珺樾坊”1#-5#住宅楼在建工程及相应的土地使用权作为 抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。

四、董事会意见

根据公司经营发展需要，经审议，董事会同意公司下属陕西天投控股子公司咸 阳天投向浙商银行股份有限公司西安曲江文创支行申请开发贷款4.5 亿元，由公司 提供连带责任保证担保。

咸阳天投是公司全资子公司陕西天投的控股子公司，公司对咸阳天投具有实质 性控制权，对其进行有效管理并控制相关风险。根据陕西天投与咸阳城投签订的《房 地产项目合作开发协议》（主要内容详见临2017-054 号公告）合同条款约定，陕西 天投对咸阳天投享有全面的经营及管理权，咸阳城投不干涉咸阳天投正常的运营。 咸阳天投开发运营合作项目需要对外融资的，由陕西天投负责融资，咸阳城投不承 担担保责任。公司本次担保事项是为了支持咸阳天投正常融资需求，有助于保障“天 地源•珺樾坊”项目一期的顺利开发，不存在损害公司及投资者利益的情形。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司累计对外担保金额为90.155 亿元。其中，公司对下属全资 子公司、控股子公司累计担保金额为87.11 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 比例为257.04%；公司对参股公司的累积担保金额为3.045 亿元，占公司最近一期经 审计净资产的比例为8.98%。截至目前公司无对外担保逾期。

六、备查/上网文件

（一）公司第九届董事会第十一次会议决议；

（二）咸阳天投基本情况及最近一期的财务报表；

（三）咸阳天投营业执照复印件。

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特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一九年七月十一日

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