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Jun 25, 2019

天地源股份有限公司

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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-064

天地源股份有限公司

关于对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司 增资暨关联交易的补充公告

本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年6 月20 日召开第九届 董事会第十次会议，审议通过了《关于对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限 公司增资的议案》。公司已于2019 年6 月21 日披露了《天地源股份有限公司关 于对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司增资暨关联交易的公告》（公告 编号：2019-059）。根据上海证券交易所要求，现就相关内容补充披露如下：

一、国有建设用地使用权出让合同及变更协议的签订

2019 年3 月19 日，公司下属全资子公司陕西蓝天御坊置业有限公司（以下 简称“蓝天御坊公司”），以底价5.51 亿元竟得西安市高新区GX3-44-7/8 两宗地 块（以下简称“项目地块”），地块面积为80.12 亩。

（一）《国有建设用地使用权出让合同》的签订

2019 年4 月1 日蓝天御坊公司与西安市自然资源和规划局签署了《国有建 设用地使用权出让合同》。根据西土出告字（2019）25 号公告第七条特别约定： “竞得人在成交后6 个月内将宗地变更至全资子公司名下，不视为转让。”公司 于2019 年4 月4 日成立蓝天御坊公司全资子公司西安天地国际时尚小镇房地产 开发有限公司（以下简称“天地时尚小镇公司”），用于项目地块的开发建设。

具体内容详见2019 年4 月3 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-034）。

（二）《西安市国有建设用地使用权出让合同变更协议》的签订

2019 年4 月17 日，天地时尚小镇公司、蓝天御坊公司及西安市自然资源和 规划局共同签署了《西安市国有建设用地使用权出让合同变更协议》，协议明确 约定将项目地块使用权受让方由蓝天御坊公司变更为天地时尚小镇公司。

二、资金来源及支付情况

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天地源股份有限公司

2019 年3 月18 日，蓝天御坊公司缴纳项目地块竞买保证金27,000 万元； 2019 年5 月28 日，天地时尚小镇公司缴纳剩余土地出让金28,215 万元。 至此土地出让金全部付清。

天地时尚小镇公司注册资本金为5,000 万元，除此之外的土地出让金支付均 来自于股东蓝天御坊公司提供的股东借款。该资金属于区域公司内部资金往来， 资金尚未计息，此次增资扩股事宜出具的评估报告中对天地时尚小镇公司股权评 估值已充分考虑资金占用等因素。天地时尚小镇公司增资扩股变更手续完成三个 月内，外部股东和公司员工持股平台完成资本金注入。同时，外部股东将按照股 权比例提供股东借款，以保证同股同权。股东借款将参考金融机构同期贷款利率 进行计息。

员工持股平台是公司为激发项目经营团队积极性，提升项目运行效率所设立 的激励机制。鉴于天地时尚小镇公司后续所需资金量较大，员工持股平台将不按 所持天地时尚小镇公司股权比例承担股东借款，其股东借款所应分担比例（5%） 由一致行动人蓝天御坊公司承担（合计共承担55%股东借款）。在此期间，为保 证蓝天御坊公司利益不受损失，员工持股平台不参与天地时尚小镇公司日常经 营、管理和决策，其持有的天地时尚小镇公司股权质押给蓝天御坊公司，经营决 策权和股东表决权一并委托给蓝天御坊公司。股东借款也同样参考金融机构同期 贷款利率进行计息。

三、引入外部股东目的及影响

为加快公司规模发展，根据公司股权开放合作，提速运营，提升品牌溢价能 力的战略要求，公司积极寻求与房地产行业中标杆企业进行合作，并通过合作来 进一步降低项目开发风险，促进公司产品开发及盈利能力不断提升，以更好地回 报广大投资者。

本次对天地时尚小镇公司增资引入员工跟投机制，有利于拓宽公司经营模 式，激发公司项目经营团队的积极性，提升项目运营效率，符合公司发展战略要 求。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一九年六月二十六日

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