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Jun 20, 2019

天地源股份有限公司

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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-059

天地源股份有限公司

关于对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司 增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 天地源股份有限公司拟通过国有资产交易平台引入外部股东对西安天地 国际时尚小镇房地产开发有限公司进行增资。将西安天地国际时尚小镇房地 产开发有限公司注册资本由原5,000 万元增至1 亿元。其中：天地源股份有 限公司员工持股平台（新设立有限合伙企业）拟通过交易平台参与本次增资 500 万元，另外4,500 万元由外部股东取得。

 因董事刘永明、解嘉参与员工持股平台，本次交易构成关联交易。

• 本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易情况概述

（一）关联交易的基本情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司陕西蓝天御坊置 业有限公司（以下简称“蓝天御坊公司”）于2019 年3 月19 日通过竞买方式， 以总价5.51 亿元获取西安市高新区GX3-44-7/8 两宗地块的国有建设用地使用 权，土地性质为住宅用地，地块面积为80.12 亩，容积率1.5-2.0。

经公司第九届董事会第六次会议审议同意，2019 年4 月4 日，蓝天御坊公 司投资成立了全资子公司西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司（以下简称 “天地时尚小镇公司”），专项负责该项目开发建设工作。法定代表人为丛琳， 注册资金为5,000 万元，经营范围为房地产开发与经营等。

为提升天地时尚小镇公司运营实力，加快项目开发建设，公司拟通过国有资 产交易平台引入外部股东对天地时尚小镇公司进行增资，将天地时尚小镇公司的

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注册资本由5,000 万元增至1 亿元。其中：公司员工持股平台（新设立有限合伙 企业）拟通过交易平台参与本次增资500 万元，另外4,500 万元由外部股东取得。

根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，截止2019 年5 月31 日， 天地时尚小镇公司净资产账面价值4,996.33 万元，评估价值6,244.63 万元，增 值额1,284.30 万元，增值率为24.98%。本次增资挂牌价将以此为参考，底价分 别不低于624.9 万元及5,624.1 万元。

本次增资事项完成后，天地时尚小镇公司注册资本金为1 亿元。蓝天御坊公 司与员工持股平台作为一致行动人共同持有天地时尚小镇公司55%的股权，外部 股东持有45%的股权。双方同股同权，对等投入、共享收益、共担风险。

因董事刘永明、解嘉参与员工持股平台，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

（二）关联交易的审议程序

2019 年 6 月 20 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于对西 安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司增资的议案》，关联董事刘永明、解嘉 回避表决。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次交易无需提交股东大会审议。

（三）公司独立董事发表如下事前认可意见

1、该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定， 有利于提升项目公司运营实力和加快项目开发建设，不存在损害公司及股东利益 的情形；

2、我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。在公司董事 会审议该议案时，关联董事应当回避表决。

（四）公司独立董事发表如下独立意见

1、该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定， 有利于提升项目公司运营实力和加快项目开发建设，不存在损害公司及股东利益 的情形；

2、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会 召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。

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（五）公司董事会审计委员会书面审核意见

该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利 于提升项目公司运营实力和加快项目开发建设，不存在损害公司及股东利益的情 形。

（六）监事会书面意见

该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利 于提升项目公司运营实力和加快项目开发建设，不存在损害公司及股东利益的情 形。

二、标的公司基本情况

（一）标的公司简介

公司名称：西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司

注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办科技路33 号高新国际商务中心21

层12101 室

成立日期：2019 年4 月4 日

法定代表人：丛琳

注册资本：5,000 万元人民币

经营范围：房地产开发；房屋代理销售；房地产信息咨询；房屋租赁；物业 管理。

（二）增资前后股权变化

交易前股权结构：

序号	出资方名称	出资方名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陕西蓝天御坊置业有限公司		5,000	100.00
合 计			100.00	100.00
交易后股权结构：				增资后股权比例（%） 50.00 5.00 45.00 100.00
序号 出资方名称 1 陕西蓝天御坊置业有限公司 2 员工持股平台 3 外部股东 合 计		出资方名称	增资前股权比例（%）	增资后股权比例（%）
		陕西蓝天御坊置业有限公司	100.00	50.00
		员工持股平台	0.00	5.00
		外部股东	0.00	45.00
			100.00	100.00

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（三）定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，截止2019 年5 月31 日， 天地时尚小镇公司净资产账面价值4,996.33 万元，评估价值6,244.63 万元，增 值额1,284.30 万元，增值率为24.98%。本次增资挂牌价将以此为参考，底价分 别不低于624.9 万元及5,624.1 万元。

三、本次增资对公司的影响

（一）本次对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司增资引入员工跟投 机制，有利于拓宽公司经营模式，激发公司项目经营团队的积极性，提升项目运 营效率，符合公司发展战略要求。

（二）公司通过与外部股东合作，可以进一步降低项目开发风险，增强公司 的持续经营和盈利能力。

四、上网/备查文件

（一）公司第九届董事会第十次会议决议；

• （二）独立董事事前认可意见；

• （三）独立董事独立意见；

（四）公司董事会审计委员会书面审核意见。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一九年六月二十一日

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