Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 20, 2019

天地源股份有限公司

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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-058

天地源股份有限公司

关于向中国光大银行股份有限公司西安分行申请委 托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 重要内容提示：

• 天地源股份有限公司下属陕西东方加德建设开发有限公司拟向中国光大

• 银行股份有限公司西安分行申请不超过8 亿元委托贷款。贷款用于万熙天地 项目建设，使用期限不超过36 个月，贷款利率为年化利率8.7%。

 本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司，系天地源股份有限公 司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联 交易。

• 本次交易需提交股东大会审议表决。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属陕西东 方加德建设开发有限公司拟向中国光大银行股份有限公司西安分行申请不超过 8 亿元委托贷款，贷款用于万熙天地项目建设，使用期限不超过36 个月，贷款 利率为年化利率8.7%。

本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司（以下简称“高新热力”）。 高新热力系公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，故本次委托贷款 构成关联交易。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

（二）关联交易的审议程序

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2019 年 6 月 20 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于向中 国光大银行股份有限公司西安分行申请委托贷款的议案》。关联董事回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次交易需提交股东大会审议表决。

（三）公司独立董事事前认可意见

• 1、该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》等有关规

• 定，本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允， 没有损害公司及其他股东的利益；

2、我们同意将此议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。在公司董事 会审议该议案时，关联董事应当回避表决。该议案尚需公司股东大会审议通过。 （四）公司独立董事独立意见

• 1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的

• 资金需求；

• 2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公

• 允；

3、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会 召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害 公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。

（五）公司董事会审计委员会书面审核意见

• 1、本次关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，有利于增强

• 公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；

• 2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公

• 允；

3、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会 召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害 公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。

二、关联方介绍

（一）西安高新区热力有限公司

注册地址：西安市高新区高新路52 号高科大厦4 层

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法定代表人：李军利

注册资本：6,262.45 万元人民币

经营范围： 热力配套建设工程、管理运营和日常维护

公司股东：西安高科（集团）公司持有100%股权

财务状况：截止2018 年12 月31 日，总资产420,480.27 万元，净资产

42,920.39 万元，负债总额377,559.88 万元；2018 年度累计实现营业收入 48,451.13 万元，净利润992.79 万元。

（二）陕西东方加德建设开发有限公司

注册地址：陕西省西安市雁塔区电子正街50 号门面房

法定代表人：史轶

注册资本：50,000 万元人民币

经营范围：房地产开发经营；房屋配套设施的开发；房屋销售代理；房地产 信息咨询；房屋租赁；物业管理。

公司股东：西安天地源房地产开发有限公司持有100%股权

财务状况：截止2019 年3 月31 日，总资产 569,691.29 万元，净资产

50,738.06 万元，负债总额 518,953.23 万元；2019 年度累计实现营业收入 0 万 元，净利润-389.96 万元。

三、关联交易对公司的影响

本次通过向中国光大银行股份有限公司西安分行申请委托贷款，对公司正常 的生产经营活动有促进作用，有利于公司的可持续发展，不会损害中小股东利益。 四、上网/备查文件

（一）公司第九届董事会第十次会议决议；

• （二）公司独立董事事前认可意见；

• （三）公司独立董事独立意见；

（四）公司董事会审计委员会书面审核意见。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一九年六月二十一日

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