Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 20, 2019

天地源股份有限公司

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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-060

天地源股份有限公司

关于西安天地源房地产开发有限公司放弃对参股公 司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 天地源股份有限公司下属西安天地源房地产开发有限公司持有西安丝路国 际金融创新中心有限公司21.02%的股权（出资6,000 万元）。现西安高科（集 团）公司等西安丝路国际金融创新中心有限公司股东拟对西安丝路国际金融 创新中心有限公司增资，增资后西安丝路国际金融创新中心有限公司注册资 金由28,550 万元变为54,658.02 万元。天地源股份有限公司将不参与此次 增资事宜。

• 因西安丝路国际金融创新中心有限公司股东西安高科（集团）公司为天

• 地源股份有限公司实际控制人，本次放弃增资构成关联交易。

• 本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

为拓宽天地源股份有限公司（以下简称“公司”）土地资源获取途径，2010 年9 月，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于西安天地源房地产开发 有限公司投资参股西安高科国际社区发展有限公司的议案》,同意下属西安天地 源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）与实际控制人西安高科（集 团）公司等六家关联公司投资设立西安高科国际社区发展有限公司（以下简称“国 际社区公司”），具体负责西安市良家滩西安国际社区项目的一级土地开发。国 际社区公司注册资金28,550 万元，其中西安天地源出资6,000 万元，持股比例 为21.02%。

2019 年5 月,国际社区公司更名为西安丝路国际金融创新中心有限公司（以 下简称“丝路金融公司”），并将经营方向由西安良家滩国际社区的一级土地开

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发调整为西安高新区的城市基础设施投资和园区配套建设。同时，为提升丝路金 融公司资信实力，西安高科（集团）公司等公司拟对丝路金融公司增资，增资后 丝路金融公司注册资金为54,658.02 万元人民币。鉴于丝路金融公司经营方向发 生变化，公司将不参与此次增资事宜。

因西安高科（集团）公司为公司实际控制人，本次放弃增资构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

（二）关联交易的审议程序

2019 年 6 月 20 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于西安 天地源房地产开发有限公司放弃对参股公司增资的议案》，关联董事回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次交易无需提交股东大会审议。

（三）公司独立董事发表如下事前认可意见

1、本次关联交易不影响公司经营的独立性，公司不参与此次丝路金融公司 的增资行为不会对公司经营和未来发展产生影响；

2、公司放弃本次增资不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我 们同意将该议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。

（四）公司独立董事发表如下独立意见

• 1、本次关联交易不影响公司经营的独立性，公司不参与此次丝路金融公司

• 的增资行为不会对公司经营和未来发展产生影响；

2、公司放弃本次增资不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（五）公司董事会审计委员会书面审核意见

• 1、本次关联交易不影响公司经营的独立性，公司不参与此次丝路金融公司

• 的增资行为不会对公司经营和未来发展产生影响；

• 2、公司放弃本次增资不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 （六）监事会书面意见

1、公司不参与此次增资行为不会对公司持有的股权比例产生较大影响；公 司放弃本次增资不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

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2、本次关联交易不影响公司经营的独立性，符合公司和股东利益，不会对

公司未来发展产生重大影响。

二、标的公司基本情况

（一）标的公司简介

公司名称：西安丝路国际金融创新中心有限公司

注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心34 层 成立日期：2011 年2 月22 日 法定代表人：杜万坤 注册资本：28,550 万元

经营范围：城市基础设施、市政设施、文化体育设施和餐饮娱乐设施的建设； 建筑工程、市政工程、水利工程、基础工程的施工及管理；房地产开发与经营； 方园区配套开发与运营；承接项目管理、项目策划和景观设计。

（二）增资前后股权变化

交易前股权结构：

序号	出资方名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	西安高科（集团）公司	8,800.00	30.82
2	西安天地源房地产开发有限公司	6,000.00	21.02
3	西安高新技术产业开发区房地产开发公司	3,300.00	11.56
4	西安高科集团高科房产有限责任公司	3,300.00	11.56
5	西安高新区热力有限公司	3,300.00	11.56
6	西安紫薇地产开发有限公司	3,300.00	11.56
7	西安新纪元国际俱乐部有限公司	550.00	1.92
合 计		28,550.00	100.00

交易后股权结构：

序号 1 2 3	出资方名称	增资前股权 比例（%）	增资后股权 比例（%）
	西安高科（集团）公司	30.82	35.00
	西安天地源房地产开发有限公司	21.02	11.00
	西安高新技术产业开发区房地产开发公司	11.56	13.00

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	4	西安高科集团高科房产有限责任公司	11.56	13.00
	5	西安高新区热力有限公司	11.56	13.00
	6	西安紫薇地产开发有限公司	11.56	13.00
	7	西安新纪元国际俱乐部有限公司	1.92	2.00
	合 计		100.00	100.00

三、关联方介绍

西安高科（集团）公司为本公司实际控制人，西安高新技术产业开发区房地 产开发公司为公司控股股东，西安高科集团高科房产有限责任公司、西安高新区 热力有限公司、西安紫薇地产开发有限公司、西安新纪元国际俱乐部有限公司为 西安高科（集团）公司下属公司，以上公司均与本公司构成关联关系。

（一）西安高科（集团）公司

注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦33、34

层

法定代表人：贾长顺

注册资本：150,000 万元人民币

经营范围：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的 公用配套设施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务、依照国家授权从事 外贸业务、兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务。

财务状况：截止2018 年12 月31 日，总资产684,435.59 万元，净资产 234,863.82 万元，负债总额449,571.76 万元；2018 年度累计实现净利润 1,942.76 万元。

（二）西安高新技术产业开发区房地产开发公司

注册地址：西安市高新区科技二路41 号高新水晶城办公楼B 座17 层 法定代表人：王智刚

注册资本：90,000 万元人民币

经营范围：一般经营项目：房地产开发、经营；出租房管理经营；建材设备

销售。

财务状况：截止2018 年12 月31 日，总资产875,745.77 万元，净资产 183,827.99 万元，负债总额691,917.78 万元；2018 年度累计实现营业收入

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46,383.47 万元，净利润14,105.81 万元。

• （三）西安高科集团高科房产有限责任公司

• 注册地址：西安市高新区高新四路1 号高科广场A 座26 层

• 法定代表人：秦高山

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：房地产开发、销售；承接建筑及装饰工程；园林绿化工程设计、

• 施工；建筑材料设备的销售；房地产信息咨询与中介；物业管理；广告的设计、 制作、发布、代理。

• 财务状况：截止2018 年12 月31 日，总资产378,784.49 万元，净资产

• 49,948.99 万元，负债总额328,835.50 万元；2018 年度累计实现营业收入 25,675.79 万元，净利润1,511.47 万元。

• （四）西安高新区热力有限公司

注册地址：西安市高新区高新路52 号高科大厦4 层

• 法定代表人：李军利

注册资本：6,262.45 万元人民币

经营范围：热力配套建设工程、管理运营和日常维护。

财务状况：截止2018 年12 月31 日，总资产420,480.27 万元，净资产

42,920.39 万元，负债总额377,559.88 万元；2018 年度累计实现营业收入 48,451.13 万元，净利润992.79 万元。

• （五）西安紫薇地产开发有限公司

注册地址：西安市高新区长安科技产业园信息大道1 号企业壹号公园02 栋 法定代表人：李维东

注册资本：48,800 万元人民币

经营范围：房地产开发；物业管理；室内外建筑装潢；商业地产投资及经营； 房屋销售、租赁、经营；房地产咨询；机电产品、化工产品、轻工产品的销售； 工程承揽。

财务状况：截止2018 年12 月31 日，总资产439,006.36 万元，净资产 110,718.70 万元，负债总额328,287.66 万元；2018 年度累计实现营业收入 1,280.82 万元，净利润43,923.67 万元。

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（六）西安新纪元国际俱乐部有限公司

注册地址：西安市高新区高新二路20 号

法定代表人：张越

注册资本：4,800 万元人民币

经营范围：许可经营项目：餐饮服务；游泳；咖啡厅、浴室。一般经营项目： 停车服务；会议服务；健身房、高尔夫球场、篮球、网球、足球及配套小卖部服 务。

财务状况：截止2018 年12 月31 日，总资产7,461.44 万元，净资产4,688.47 万元，负债总额2,772.97 万元；2018 年度累计实现营业收入7,783.27 万元， 净利润-297.89 万元。

四、关联交易对公司的影响

（一）本次关联交易不影响公司经营的独立性，公司不参与此次丝路金融公 司的增资行为不会对公司经营和未来发展产生影响。

• （二）公司放弃本次增资不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、上网/备查文件

• （一）公司第九届董事会第十次会议决议；

• （二）独立董事事前认可意见；

• （三）独立董事独立意见；

• （四）董事会审计委员会书面审核意见。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一九年六月二十一日

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