Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 5, 2019

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-052

天地源股份有限公司

为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 被担保人名称：天津天地源置业投资有限公司

• 本次担保数量：3 亿元

• 本次无反担保措施

• 对外担保累计数量：92.145 亿元

• 截至目前公司无对外担保逾期。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属天津天地源 置业投资有限公司（以下简称“天津天地源”）向陕西省国际信托股份有限公司（以 下简称“陕国信”）申请3 亿元信托贷款，用于欧筑三期项目开发建设。公司为本次 融资提供连带责任保证担保，并将持有的天津天地源全部股权为本次融资提供质押 担保；同时，天津天地源唐城房地产开发有限公司（以下简称“天津唐城”）将其持 有的天津天辉房地产开发有限公司（以下简称“天津天辉”）的全部股权为本次融资 提供质押担保。

（二）董事会审议情况

1、2019 年6 月5 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于向金融机 构申请融资的议案》。该议案的表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、根据公司第九届董事会第五次会议、公司2018 年年度股东大会审议通过的 《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公 司计划新增不超过132 亿元的额度范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况

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天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

名 称：天津天地源置业投资有限公司

住 所: 天津市津南区北闸口电子工业园俊凌路9 号经济发展中心3006-18 法定代表人:杨斌

成立日期：2005 年7 月18 日

注册资本：贰亿元人民币

经营范围：以自有资金对房地产行业进行投资；物业管理；商品房销售代理； 房屋买卖、房屋租赁、房屋中介、房地产开发。

截止2019 年3 月31 日，总资产222,764.09 万元，净资产1,382.55 万元，负 债总额221,381.54 万元，累计实现净利润-30.39 万元。

三、担保协议的主要内容

（一）融资规模

本次融资总额为3 亿元。

（二）资金使用期限和资金成本

本次融资期限2 年，贷款利率10.5%/年。

（三）担保方式

• 1、公司为本次融资提供连带责任保证担保；

• 2、公司将持有的天津天地源全部股权为本次融资提供质押担保；

• 3、天津唐城将其持有的天津天辉的全部股权为本次融资提供质押担保。

四、董事会意见

根据经营发展需要，同意公司下属天津天地源向陕国信申请3 亿元信托贷款， 用于欧筑三期项目开发建设。公司为本次融资提供连带责任保证担保，并将持有的 天津天地源全部股权为本次融资提供质押担保；同时，天津唐城将其持有的天津天 辉的全部股权为本次融资提供质押担保。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司累计对外担保金额为92.145 亿元。其中，公司对下属全资 子公司、控股子公司累计担保金额为89.1 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比 例为262.90%；公司对参股公司的累积担保金额为3.045 亿元，占公司最近一期经审 计净资产的比例为8.98%。截至目前公司无对外担保逾期。

六、备查/上网文件

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天地源股份有限公司

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• （一）公司第九届董事会第九次会议决议。

• （二）天津天地源基本情况及最近一期的财务报表。

• （三）天津天地源营业执照复印件。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一九年六月六日

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