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Apr 9, 2019

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-039

天地源股份有限公司

关于获得西安越航置业有限公司40%股权及债权的

公告

本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 天地源股份有限公司下属西安天地源房地产开发有限公司控股子公司 西安天地源沣东房地产开发有限公司，按照西部产权交易所挂牌结果， 以59,226.08 万元获得西安航天城实业发展有限公司下属全资子公司西 安越航置业有限公司40%股权及债权。其中出让的越航公司40%股权价 格为14,984.32 万元，债权价格为44,241.76 万元，股权加债权合计价 格为59,226.08 万元。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易已于2019 年3 月19 日经公司第九届董事会第五次会议审议通 过，无需提交股东大会审议。

• 本次交易可能存在收购后经营管理整合效能不确定等风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2019 年4 月9 日，根据《西部产权交易所企业国有产权交易规则》，并结合 2019 年3 月25 日西部产权交易所挂牌结果，天地源股份有限公司(以下简称“公 司”)下属西安天地源房地产开发有限公司控股子公司西安天地源沣东房地产开 发有限公司（以下简称“西安沣东公司”）与西安航天城实业发展有限公司（以 下简称“航天实业公司”）签署了《股权交易合同》，以59,226.08 万元获得航天 实业公司下属全资子公司西安越航置业有限公司（以下简称“越航公司”）40% 股权及债权。其中出让的越航公司40%股权价格为14,984.32 万元，债权价格为

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44,241.76 万元，股权加债权合计价格为59,226.08 万元。

越航公司主要资产为西咸新区沣东新城FD3-10-6 号地块。该宗地位于西咸 新区沣东新城，北临沣东二路，东临科源路，西临规划路，南临商业地块。项目 总占地约131.418 亩，容积率2.8，总建筑面积约38.63 万㎡。宗地用途为居住 用地。

该项目是航天实业公司于2013 年6 月26 日通过招拍挂程序获取，土地款金 额3.18 亿元，截止2016 年6 月29 日土地款项已全部付清。目前，项目地块《土 地证》、《用地规划许可证》已办理至越航公司名下，正在进行项目《建设工程规 划许可证》办理工作。

（二）董事会审议情况

2019 年3 月19 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于下属西 安天地源房地产开发有限公司控股子公司对外投资的议案》，同意授权公司经营 班子决策实施上述股权及债权的竞拍事宜。议案表决结果：11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

（三）其他情况说明

本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规 定，本次对外投资事项为董事会决策范畴，无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

西安航天城实业发展有限公司

注册地址：西安市航天基地神舟四路239 号航创广场A 座12 层 注册资本：30,000 万元

法定代表人：冯霈

设立时间：2007 年9 月7 日

经营范围：主要从事民生工程保障，产业地产、大型住宅的开发等

股东情况：西安航天城投资发展集团有限公司100%持股, 西安航天城投资

发展集团有限公司系西安市航天基地管委会直属国企。

截至本公告披露日，除本次交易事项外，西安航天城实业发展有限公司与本 公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为越航公司40%股权及债权。

截至本公告披露日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其 他情况。

（二）标的公司基本情况

西安越航置业有限公司

注册地址：西安市沣东新城协同创新港研发中试8 号楼N409 室 注册资本：500 万元

法定代表人：赵玉平 设立时间：2014 年6 月9 日

经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，市政公用工程、体育场地设施工程、

城市公共设施的开发，旅游项目开发（未取得专项许可的项目除外）。

股东情况：航天实业公司100%持股。

（三）标的公司主要财务指标

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止2018 年11 月30 日，经审计主要财务数据：资产总额36,263.29 万元，资产净额

• -7,978.48 万元，营业收入0 元，净利润-36.34 万元，负债总额44,241.76 万元。

四、交易协议主要内容

（一）交易金额

本次交易标的综合对价59,226.08 万元。西安沣东公司通过承债式收购，持 有越航公司40%股权和债权，包括股权转让价款14,984.32 万元，债权转让价款 44,241.76 万元。

（二）支付安排

西安沣东公司采用一次性付款方式。交易价款在《股权交易合同》生效之日 起5 个工作日内汇入西部产权交易所指定的结算账户，西部产权交易所在收到支 付的全部交易价款并经核对无误后，在7 个工作日内支付给航天实业公司。 （三）其他条款

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本合同由双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。西部产权交易所对 合同备案盖章代表本标的通过交易所交易。

五、对上市公司的影响

本次公司获得越航公司40%股权及债权有利于拓展公司房地产项目资源，补 充公司在西安区域的土地储备，提升公司品牌影响力。本次项目拓展符合公司发 展战略，符合公司及股东利益。

六、交易可能产生的风险

（一）本次收购完成后，公司持有越航公司40%股权及债权，对于项目运营 的整合效果能否达到预期存在一定的不确性。

应对措施：公司将以自身成熟的运营理念和管理体系，强化标的公司项目运 营机制，充分发挥协同优势，尽早释放整合效益。

（二）该项目用地性质为居住用地，产品类型为住宅，在项目开发过程中可 能面临一定的市场风险。

应对措施：公司将通过准确把握项目定位，严格控制产品开发成本；优化产 品设计，提高项目性价比和市场竞争力；加强市场研究，采取灵活的定价和销售 策略来应对可能面临的市场风险。

七、上网/备查文件

《股权交易合同》及交易凭证。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇一九年四月十日

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