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Jul 24, 2018

天地源股份有限公司

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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-045

天地 源股份有限公司

关于实施2017 年度利润分配方案后调整非公开发行 股票发行底价和发行数量上限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

● 本次非公开发行股票发行价格由不低于4.85 元/股调整为不低于4.76 元 /股。

● 本次非公开发行股票发行数量由不超过360,824,742 股（含360,824,742 股）调整为不超过367,647,058 股（含367,647,058 股）。

一、2016 年度非公开发行股票事项基本情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年5 月6 日召开第八届董 事会第七次会议，审议通过了关于公司2016 年度非公开发行股票预案等相关议 案。公司拟向包括控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司在内的不超 过10 名的特定对象发行股票数量不超过499,001,996 股，募集资金总额不超过 250,000 万元（含发行费用），发行价格不低于5.01 元/股。

2015 年年度利润分配完成后，发行数量调整为不超过507,099,391 股（含 本数），发行价格不低于4.93 元/股。

2016 年9 月20 日，经第八届董事会第十次会议审议通过，公司调整本次非 公开发行方案，募集资金总额由不超过250,000 万元调整为不超过175,000 万元， 发行数量由不超过507,099,391 股调整为不超过354,969,574股，具体发行数量、 发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。具体内容详 见公司于2016 年9 月21 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的相关公告。

2016 年年度利润分配完成后，发行数量调整为不超过360,824,742 股（含

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本数），发行价格不低于4.85 元/股。

二、2017 年度利润分配方案及实施情况

2018 年4 月25 日，公司召开2017 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，以公司2017 年12 月31 日总股本864,122,521 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.89 元（含税），共计派发 人民币76,906,904.37 元。

具体分派实施情况详见公司于2018 年6 月14 日在上海证券交易所网站披露 的《天地源股份有限公司2017 年年度权益分派实施公告》（公告编号：临 2018-033）。股权登记日为2018 年6 月21 日，除权（除息）日为2018 年6 月 22 日，现金红利发放日为2018 年6 月22 日。目前上述利润分配已实施完毕。 三、2016 年度非公开发行股票发行底价和发行数量上限调整情况

鉴于公司2017 年度利润分配方案已实施完毕，根据2016 年度非公开发行股 票方案的规定，现将本次非公开发行股票发行底价和发行数量上限调整如下： （一）发行底价的调整

调整后的发行底价=【调整前的发行底价-每股现金红利（含税）】/（1+每股 送股或转增股本数）=（4.85 元/股-0.089 元/股）/1=4.76 元/股。

本次非公开发行股票价格由不低于4.85 元/股调整为不低于4.76 元/股，最 终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准 批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

（二）发行数量上限的调整

调整后的发行数量上限=拟募集资金总额上限（含发行费用）/调整后的发行 底价=1,750,000,000 元÷4.76 元/股=367,647,058 股。

本次非公开发行股票发行数量由不超过360,824,742 股（含360,824,742 股）调整为不超过367,647,058 股（含367,647,058 股），最终发行数量由公司 股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。若在定 价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项，公司董事会将按照有关规定调整 发行价格及发行数量。

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特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一八年七月二十五日

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