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Jun 15, 2018

天地源股份有限公司 T a n d e C o . L t d

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-035

天地源股份有限公司

为下属子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

• ·被担保人名称： 陕西东方加德建设开发有限公司

• ·本次担保数量： 8.5 亿元

• ·本次无反担保措施

• ·对外担保累计数量： 89.3787 亿元

·截至目前公司无对外担保逾期

一、担保情况概述

2018 年6 月15 日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第 三十四次会议审议通过了《关于向金融机构申请融资的议案》，同意公司为下属全资 子公司陕西东方加德建设开发有限公司（以下简称“加德建设”）向民生银行西安分 行申请8.5 亿元并购贷款，并购标的为加德建设拟获取的“万熙天地二期”项目后 续5#、8#、9#地块（以下简称“标的项目”）。

根据公司第八届董事会第三十次会议、公司2017 年年度股东大会审议通过的《关 于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计 划新增不超过145 亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

加德建设系公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”） 控股100%的子公司，成立于2013 年5 月，注册资金1.4 亿元，法定代表人为马小峰。 公司经营范围为一般经营项目：房地产开发经营；房屋配套设施的开发；房屋销售 代理；房地产信息咨询；房屋租赁；物业管理。截止2018 年3 月31 日，总资产 587,835.56 万元，净资产17,170.10 万元，负债总额570,665.46 万元，1-3 月实现

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净利润-74.00 万元。

三、担保协议的主要内容

根据经营发展需要，加德建设向民生银行西安分行申请8.5 亿元并购贷款，并 购标的为加德建设拟获取的“万熙天地二期”项目后续5#、8#、9#地块（以下简称

“标的项目”）。融资计划如下：

• （一）融资规模

本次并购融资总额为8.5 亿元。

（二）资金使用期限和资金成本

该资金使用期限3 年，资金成本为7.3%/年（并根据中国人民银行1-5 年期贷款

利率作为基准进行同等幅度调整）。

（三）担保方式

• 1、公司为本次融资提供连带责任保证担保；

• 2、西安天地源将持有加德建设66.7%的股权向民生银行提供质押担保；

• 3、以标的项目土地作为抵押担保。

四、董事会意见

根据经营发展需要，同意加德建设向民生银行西安分行申请8.5 亿元并购贷款，

并提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量

本公司累计对外担保总额为89.3787 亿元，全部系对下属子公司的担保，截止

目前公司无对外担保逾期。

六、备查文件

• （一）公司第八届董事会第三十四次会议决议；

• （二）陕西东方加德建设开发有限公司营业执照复印件。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一八年六月十六日

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