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Apr 26, 2018

天地源股份有限公司 T a n d e C o . L t d

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-026

天地源股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容：

• 投资标的名称： 镇江2018-2-4（D1803）地块

• 投资金额： 股东投入人民币17,866.86 万元，合资公司股权投资不低于 人民币6,600 万元。

• 特别风险提示： 本次对外投资可能面临一定的市场风险

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，为加快公司 经营模式和土地储备多元化，公司下属子公司苏州天地源房地产开发有限公司 （以下简称“苏州天地源”）拟与联发集团扬州房地产开发有限公司（以下简称 “联发地产”）、光明房地产集团股份有限公司（以下简称“光明地产”）等两家 公司合作，共同开发镇江2018-2-4（D1803）地块（以下简称“项目地块”）。苏 州天地源股东投入人民币17,866.86 万元，合资公司股权投资不低于人民币 6,600 万元，拥有该项目33%权益。

（二）董事会审议情况

1、2018 年4 月25 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，本次会议 应表决董事11 名，实际表决11 名。会议审议并通过了《关于苏州天地源房地产 开发有限公司对外投资的议案》。该议案的表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次 对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会

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审议表决。

3、此次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方基本情况

（一）苏州天地源基本情况

企业名称：苏州天地源房地产开发有限公司

企业类型：有限责任公司 成立日期：2005 年8 月5 日 主要股东：公司持有苏州天地源100%的股权。

注册地址：苏州工业园区娄葑板泾工业区

法定代表：解嘉 注册资本：55,000 万元人民币

经营范围：房地产开发与经营；销售化工材料、电工器材、建筑材料；自有

房屋租赁。

（二）合作方基本情况

1、联发集团扬州房地产开发有限公司

住 所：扬州市广陵区五台山路36 号 经营范围：房地产开发、销售；自有房屋租赁。

法定代表：谢永志

主要股东：联发集团有限公司，持股100%。实际控制人为厦门市国资委。

注册资本：20,000 万元

成立日期：2011 年1 月30 日

2、光明房地产集团股份有限公司

住 所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路838 号25 楼A 座

经营范围：房地产开发经营，企业投资、仓储等。

法定代表：沈宏泽

主要股东：光明集团食品有限公司 ，持股38.22%。实际控制人为上海市国 资委。

注册资本：171,433.5956 万元

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成立日期：1993 年1 月4 日

三、投资标的基本情况

项目地块位于镇江市茅以升路以东，龙山路以南，占地面积7.13 万平方米， 容积率1.65，建筑面积11.77 万平方米，土地规划用途为城镇住宅用地。该地 块由联发地产于2018 年3 月30 日通过招拍挂方式获取，成交价格为54,142 万 元。

四、合作方式

1、联发地产就项目地块于2018 年4 月17 日在镇江市丹徒区设立全资子公 司（镇江联启房地产开发有限公司，以下简称“项目公司”），作为项目地块的开 发主体，项目公司初始注册资本为人民币2,000 万元。

2、苏州天地源与合作方签订合作协议，成立合资公司，合资公司初始注册 资本2,000 万元，其中苏州天地源出资490 万元，持有24.5%股权，联发地产、 光明地产分别持股51%和24.5%。

3、在项目公司取得项目地块土地使用权证以及相关资料后，由合资公司收 购项目公司100%股权。

4、在合资公司取得项目公司100%股权后，合作各方向合资公司增资。增资 后，苏州天地源持有合资公司33%股权，联发地产、光明地产分别持有34%和33% 股权。之后，合资公司对项目公司进行增资。所有增资程序完成后，合资公司和 项目公司注册资本/实收资本均不低于2 亿元。

5、项目公司董事会由5 人组成，其中苏州天地源和光明地产各提名1 名董 事，联发地产提名3 名董事，董事长兼法定代表人由联发地产委派。项目公司设 监事2 名，由苏州天地源和联发地产各提名1 名监事。董事会、监事按照法律规 定行使和履行职权。

6、在项目公司具备融资条件前，项目公司所需资金，由各方按照合资公司 最终持股比例提供股东投入。

五、合作项目盈利预测

根据可研报告分析，该项目竣工后预计可实现不低于4%的销售净利润率。 六、对外投资对公司的影响

本次以合作开发的方式对外投资，有利于拓宽公司经营模式和土地资源获取

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途径，有利于提高公司在长三角区域的品牌影响力，符合公司发展战略要求。公 司通过与当地具有丰富项目开发经验的品牌开发商合作，可以进一步提升公司管 理水平，拓展公司发展空间，增强公司的持续经营和盈利能力。

七、对外投资的风险分析

本次合作框架协议在履行过程中可能存在遇到市场、经济等不可预计的或不 可抗力等因素影响，导致合同履行存在一定不确定性。

八、备查文件

公司第八届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一八年四月二十七日

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