Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 9, 2018

天地源股份有限公司 T a n d e C o . L t d

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-009

天地源股份有限公司

为下属子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

• ·被担保人名称： 西安天地源房地产开发有限公司

• ·本次担保数量： 5 亿元

• ·本次无反担保措施

• ·对外担保累计数量： 84.6447 亿元

·截至目前公司无对外担保逾期

一、担保情况概述

2018 年3 月9 日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二 十九次会议审议通过了《关于向金融机构申请融资的议案》，同意公司为下属西安天 地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）融资提供担保，担保金额为5 亿元。

根据公司第八届董事会第十五次会议、公司2016 年年度股东大会审议通过的《关 于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计 划新增不超过115 亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

西安天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2006 年，注册资金3 亿元， 法定代表人为马小峰，公司经营范围为房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁； 房屋代理业务、营销策划；房地产信息中介代理服务；对外投资。截止2017 年9 月 30 日，总资产544,777.60 万元，净资产74,375.89 万元，负债总额470,401.71 万 元，2017 年1-9 月实现净利润1.1 万元。

三、担保协议的主要内容

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天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

根据经营发展需要，公司下属西安天地源拟向陕西金融资产管理股份有限公司

• （以下简称“陕金资产”）申请5 亿元融资。融资计划如下： （一）融资方式

陕金资产以5 亿元等额受让西安天地源对陕西东方加德建设开发有限公司（以 下简称“加德建设”）的5 亿元非金融债权。受让后，陕金资产成为加德建设的债权 人。

（二）资金使用期限和资金成本

该资金使用期限3 年，满一年后可提前归还，资金成本为8.5%/年（并根据人民 银行1-5 年期贷款利率作为基准进行同等幅度调整）。

• （三）担保方式

• 1、公司为本次融资提供连带责任保证担保；

• 2、加德建设在获得万熙天地二期5#地块土地证后，九十个工作日内抵押给陕金

• 资产。

四、董事会意见

根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源向陕金资产申请5 亿元融资，并 提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量

本公司累计对外担保总额为84.6447 亿元，全部系对下属子公司的担保，截止 目前公司无对外担保逾期。

六、备查文件

• （一）公司第八届董事会第二十九次会议决议；

• （二）西安天地源房地产开发有限公司营业执照复印件。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一八年三月十日

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