Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 10, 2018

天地源股份有限公司 T a n d e C o . L t d

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-002

天地源股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容：

• 投资标的名称： 太仓WG2017-25-2 地块

• 投资金额： 人民币32,765.6 万元（含项目公司股权投资2,240 万元）

• 特别风险提示： 本次对外投资可能面临一定的市场风险

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，为加快公司 经营模式和土地储备多元化，公司下属子公司苏州天地源房地产开发有限公司 （以下简称“苏州天地源”）拟与上海鸿业房地产开发有限公司（以下简称“上 海鸿业”）、上海新碧房地产开发有限公司（以下简称“上海新碧”）、金科集团苏 州百俊房地产开发有限公司（以下简称“苏州百俊”）等三家公司合作，共同开 发太仓WG2017-25-2 地块。苏州天地源投入人民币32,765.6 万元（含项目公司 股权投资2,240 万元），拥有该项目28%权益。

（二）董事会审议情况

1、2018 年1 月9 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，本次会议应 表决董事11 名，实际表决11 名。会议审议并通过了《关于苏州天地源房地产开 发有限公司对外投资的议案》。该议案的表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次 对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会 审议表决。

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3、此次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方基本情况

（一）苏州天地源基本情况

企业名称：苏州天地源房地产开发有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2005 年8 月5 日 主要股东：公司持有苏州天地源100%的股权。 注册地址：苏州工业园区娄葑板泾工业区 法定代表：解嘉 注册资本：55,000 万元人民币 经营范围：房地产开发与经营；销售化工材料、电工器材、建筑材料；自有 房屋租赁。

（二）合作方基本情况

1、上海鸿业房地产开发有限公司

住 所：青浦区工业园区郏一工业区7 号4 幢1 层C 区122 室 经营范围：房地产开发经营，市场营销策划，投资咨询。 法定代表：蔡昌琴 主要股东：深圳卓越青浦房地产开发有限公司，持股100%。 注册资本：20,000 万元 成立日期：2012 年11 月22 日

2、上海新碧房地产开发有限公司

住 所：上海市松江区泖港镇叶新公路3500 号33 幢149 室

经营范围：房地产开发、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。

法定代表：谢金雄 主要股东：碧桂园地产集团有限公司，持股100%。 注册资本：2,000 万元 成立日期：2015 年8 月26 日

3、金科集团苏州百俊房地产开发有限公司

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住 所：苏州市高铁新城南天成路58 号

经营范围：房地产开发经营；房地产信息咨询；房屋租赁。 法定代表：王贺

主要股东：无锡金科房地产开发有限公司，持股100%。

注册资本：15,000 万元

成立日期：2014 年8 月13 日

三、投资标的基本情况

太仓WG2017-25-2 地块位于苏州市太仓纵一路西，横七路北，占地面积6.61 万平方米，容积率2.0，建筑面积13.23 万平方米，土地规划用途为城镇住宅用 地。该地块由上海鸿业通过招拍挂方式获取，并于2017 年12 月19 日与太仓市 国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，成交价格为109,020.00 万元。

四、合作方式

1、上海鸿业就项目地块设立全资子公司（暂定名为太仓卓润房地产开发有 限公司，以下简称“项目公司”）作为项目地块的开发主体，项目公司初始注册 资本为人民币2,000 万元。

2、苏州天地源与合作方签订合作协议，在上海鸿业提供保证担保以后，苏 州天地源按照协议约定支付30,525.60 万元。

3、合作方通过增资扩股方式共同参与开发标的地块，各方共同投资、共担 风险、共享收益。项目公司增资后，注册资本为人民币8,000 万元，其中苏州天 地源出资2,240 万元，持有28%股权，上海鸿业、上海新碧分别持有25%股权， 苏州百俊持有22%股权。

4、项目公司设董事5 名和监事2 名，人选分别由合作各方按协议约定提名。 董事会、监事按照法律规定行使和履行职权。

5、项目公司完成增资扩股后，根据项目公司经营管理需要，需增加项目公 司注册资本金的，由合作各方按届时持股比例增资和实缴。

6、在项目公司具备融资条件前，项目公司所需资金，由各方按照持股比例 提供股东投入。

五、合作项目盈利预测

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根据测算，该项目竣工后预计可实现不低于6%的销售净利润率。

六、对外投资对公司的影响

本次以合作开发的方式对外投资，有利于拓宽公司经营模式和土地资源获取 途径，有利于提高公司在苏州区域的品牌影响力，符合公司发展战略要求。公司 通过与具有丰富住宅项目开发经验的品牌开发商合作，可以进一步提升公司管理 水平，拓展公司发展空间，增强公司的持续经营和盈利能力。

七、对外投资的风险分析

本次合作框架协议在履行过程中可能存在遇到市场、经济等不可预计的或不 可抗力等因素影响，导致合同履行存在一定不确定性。 八、备查文件

公司第八届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一八年一月十一日

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