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Dec 28, 2017

天地源股份有限公司 T a n d e C o . L t d

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-054

天地源股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容：

• 投资标的名称： 咸阳市西部电子工业组团X02-（3）-7-2 号地块

• 投资金额： 人民币6.222 亿元（含项目公司增资款0.102 亿元）

• 特别风险提示： 本次对外投资可能存在一定的市场风险

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

根据公司经营发展需要，为加快天地源股份有限公司（以下简称“公司”） 土地资源储备，公司下属陕西天投房地产开发有限公司（以下简称“陕西天投”） 经过积极考察和调研，拟与咸阳市城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“咸 阳城投”）合作，投资开发咸阳市西部电子工业组团X02-（3）-7-2 号地块（以 下简称“咸阳高铁站项目”）。该项目地块占地面积111,633 平方米（167.45 亩）， 规划容积率3.5，土地性质为住宅用地，规划建筑面积约39 万平方米。陕西天 投实际投入人民币6.222 亿元（含项目公司增资款0.102 亿元），拥有该项目51％ 的权益。

（二）董事会审议情况

1、2017 年12 月27 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，本次会议 应表决董事11 名，实际表决11 名。独立董事宋敏因故未能出席本次会议，委托 独立董事汪方军代为表决。董事王智刚因故未能出席本次会议，委托董事俞向前 代为表决。会议审议并通过了《关于陕西天投房地产开发有限公司进行对外投资 的议案》。该议案的表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次

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对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会 审议表决。

3、此次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方基本情况

（一）陕西天投基本情况

企业名称：陕西天投房地产开发有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2014 年4 月25 日 主要股东：公司持有陕西天投100%的股权。 注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心26 层

法定代表人：王乃斌 注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：房地产开发与经营；工业与民用建筑施工、物业管理、房屋销售

与租赁、房地产策划、室内外装修。

截止2017 年9 月30 日，陕西天投总资产45,854.78 万元，净资产19,229.58

万元，负债总额26,625.20 万元；2017 年前三季度营业收入0 万元，净利润 -150.95 万元。

（二）咸阳城投基本情况

企业名称：咸阳市城市建设投资控股集团有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2000 年3 月

主要股东：咸阳市国有资产监督管理委员会持有88.7057%股权，国开发展 基金有限公司持有11.2943%股权。

注册地址：陕西省咸阳市秦都区人民西路49 号

法定代表：李立战

注册资本：73,276 万元

经营范围：城市基础设施项目的融资投资、城建国有资产经营管理、投资服 务，城市基础设施建设、土地开发、房地产开发、房建施工、市政施工、装璜装

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饰、园林绿化、建材销售、户外广告等。

截止2017 年9 月30 日，咸阳城投总资产3,054,089.76 万元，净资产 809,022.43 万元，负债总额2,245,067.33 万元；2017 年前三季度营业收入0 万元，净利润-35,084.00 万元。

三、投资标的基本情况

咸阳高铁站项目地块位于咸阳市秦都区高铁站附近，北邻玉泉西路，西靠玉 泉苑小区浴康路，东接规划彩虹二路，南靠碧泉路，占地面积111,633 平方米 （167.45 亩），规划容积率3.5，土地性质为住宅用地，规划建筑面积约39 万平 方米。

咸阳城投于 2010 年 6 月11 日通过挂牌出让方式获取咸阳高铁站项目地 块，目前已签订土地挂牌出让《成交确认书》、《土地使用权出让合同》，土地出 让金已经付清，土地使用权证尚未办理至咸阳城投名下。

四、合作方式

（一）经陕西天投与咸阳城投协商，该项目的交易金额为6.12 亿元人民币 （该金额包括土地出让金、资金利息及相应税费，咸阳城投给项目公司开具该利 息发票所产生的税费等，最终金额以咸阳城投提供的合法有效票据为准）。在咸 阳城投向陕西天投提供6.12 亿元的不可撤销银行保函后，陕西天投向咸阳城投 一次性支付人民币6.12 亿元（实际支付金额以保函金额为准）。

（二）咸阳城投设立新项目公司，项目公司初始注册资本为980 万元。咸阳 城投将项目地块土地使用权登记至项目公司后，陕西天投通过增资的方式持有该 项目公司51%股权,增资金额为1,020 万元。增资后，咸阳城投和陕西天投按49％： 51％的持股比例，通过项目公司实现对合作土地的共同开发。

（三）当咸阳城投将该项目土地登记至项目公司名下时，咸阳城投此前为该 土地所支出的成本转为项目公司对咸阳城投的负债；陕西天投向咸阳城投支付合 作价款后，该合作价款转为项目公司对陕西天投的负债，由项目公司向陕西天投 进行偿还，并计付利息（利率为8%，但双方对此另有约定的除外）。

（四）陕西天投取得项目公司51%的股权后，对项目公司享有全面的经营及 管理权；咸阳城投按《公司法》的相关规定，享有股东的相关权益。咸阳城投对 项目公司派设3 名股东代表及管理人员（其中：董事兼副总经理1 名、监事1

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名、财务主管1 名），咸阳城投不干涉项目公司正常的组织架构及运营。

（五）项目公司开发运营合作项目需要对外融资的，由陕西天投负责融资， 咸阳城投不承担担保责任。

五、项目盈利预测

根据测算，该项目预计总收入32.7 亿（不含税），净利润3.2 亿元，销售净 利率9.78%。

六、对外投资对公司的影响

本次对外投资，有利于扩大公司经营规模，有利于拓宽土地资源获取途径， 有利于提高公司的品牌影响力，符合公司发展战略要求。

七、对外投资的风险分析

本次对外投资可能存在一定的市场风险。公司将积极把握市场开发节奏，研 判目标客户需求，实行差异化项目定位，确保项目收益。敬请广大投资者谨慎决 策，注意投资风险。

八、备查文件

公司第八届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一七年十二月二十九日

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