Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 1, 2017

天地源股份有限公司 T a n d e C o . L t d

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-031

天地源股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：佛山市南海区里水镇流潮项目

• 投资金额：该项目占地面积3.53 万平方米，暂定容积率5.0，土地获取 总价款9.7869 亿元，深圳天地源实际投入7.4367 亿元（含 股东借款6.7867 亿元），拥有该项目65%权益。

• 特别风险提示：本项目土地权属类型为农村集体经营性建设用地，项目开 发经营可能面临一定的市场风险。

一、对外投资概述

根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，为做大做强 公司经营规模，公司下属深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地 源”）拟与广东城南投资有限公司（以下简称“城南投资”）、广东城际置业集团 有限公司（以下简称“城际置业”）合作，投资开发佛山市南海区里水镇流潮项 目。该项目占地面积3.53 万平方米，暂定容积率5.0，土地获取总价款9.7869 亿元，深圳天地源实际投入7.4367 亿元（含股东借款6.7867 亿元），拥有该项 目65%权益。

董事会审议情况：

2017 年7 月31 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，本次会议应表决 董事11 名，实际表决11 名。会议审议并通过了《关于深圳天地源房地产开发有 限公司对外投资的议案》。该议案的表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃 权。

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根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，由于此次 对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。此 次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组行为。

二、投资主体的基本情况

1、公司董事会已对合作方的基本情况及其合作履约能力进行了必要的尽职 调查。

2、投资主体基本情况

企业名称：深圳天地源房地产开发有限公司

企业类型：有限责任公司 成立日期：2008 年12 月12 日 主要股东：公司持有深圳天地源100%的股权。

注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦东座16 楼1602

法定代表人：刘永明

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：房地产开发与经营等。深圳天地源已投资开发深圳盛唐商务大厦

项目、惠州天地源御湾雅墅项目。

截止2016 年12 月31 日，长期股权投资28,038.00 万元，经审计的总资产 80,441.06 万元，净资产23,173.09 万元，负债总额57,267.97 万元；2016 年度 营业收入28,133.97 万元，净利润-4,884.38 万元。

3、合作方基本情况

企业名称：广东城南投资有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2014 年7 月8 日

主要股东：黄荣杰持有城南投资70%股权，邓俭其持有城南投资30%股权。 注册地址：佛山市南海区大沥镇黄岐广佛路125 号（城际大厦）A 区三层305

室

法定代表人：邓俭其

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注册资本：1,000 万元人民币

经营范围：对市场项目进行投资、开发、经营、租赁、停车场管理，对企业 项目投资，物业投资及管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）

截止2016 年12 月31 日，城南投资总资产4,455 元，净资产-115,545 元， 负债总额120,000 元；2016 年度无营业收入。

企业名称：广东城际置业集团有限公司

企业类型：有限责任公司 成立日期：2009 年11 月25 日

主要股东：庄佳玲持有城际置业64.635%股权，佛山市南海城际商业地产发 展有限公司持有城际置业26.95%股权，邝少兴持有城际置业8.415%股权。

注册地址：佛山市南海区黄岐海北三乡路泌冲段18 号 法定代表人：庄佳玲 注册资本：5,000 万元人民币

经营范围：对自有土地资产进行开发、经营、租赁，对企业项目投资，对市 场项目投资，物业投资及管理咨询服务；销售：五金建材，化工产品（化学危险 品及剧毒品除外）。

截止2016 年12 月31 日，城际置业总资产28，691.11 万元，净资产3,778.28 万元，负债总额24,912.83 万元；2016 年度营业收入1,057.37 万元，净利润-116 万元。

城南投资与城际置业对本次合作权利义务承担共同连带责任，以下简称为 “合作方”。

三、投资标的基本情况

项目地块位于佛山市南海区里水镇里广路以北，草场工业区以东及以南，“时 代·糖果”楼盘二期以西。土地面积35,341 ㎡，折合约53 亩；土地权属类型为 农村集体经营性建设用地；土地性质为商服用地；规划建筑面积暂定为176,705 ㎡。

目前，城南投资为该项目土地使用权实际所有人，城际置业及城南投资承诺

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在与深圳天地源签订《合作协议》后签订《集体建设用地使用权出让合同》，完 成集体建设用地使用权转移手续。

四、合作协议的主要内容

1、深圳天地源与城南投资共同出资设立项目公司，合作开发佛山市南海区 里水镇流潮地块。项目公司注册资本为人民币10,000 万元，其中：深圳天地源 出资6,500 万元，持股比例为65%，城南投资出资3,500 万元，持股比例为35%。 双方根据在项目公司的出资比例分享项目收益、分担项目风险。

2、合作方负责按期取得该项目土地集体建设用地使用权证书，并与项目公 司签署《集体建设用地使用权出让合同》，完成集体建设用地使用权转移手续。

3、本次项目合作开发的容积率暂定为5.0，经深圳天地源与合作方协商， 项目公司取得完整土地使用权证的总价款为978,689,638.51 元人民币，注册资 金不足以支付土地使用权转让价款部分，由深圳天地源和城南投资按照约定向项 目公司提供借款,借款不计收利息。最终深圳天地源实际投入743,671,988.51 元，城南投资实际投入235,017,650 元。如容积率发生调整，双方按政府审批的 容积率面积同比例调整交易总价款；如相关税率发生调整，双方亦相应调整交易 总价款。

4、项目公司董事会由5 名董事组成，其中深圳天地源3 名，城南投资2 名， 董事长由深圳天地源委派担任。项目公司设监事2 名，由深圳天地源与合作方各 委派1 名监事。项目公司总经理、财务总监由深圳天地源委派人员担任，城南投 资委派1 名财务人员。

5、项目公司开发所需资金不足时，以项目公司名义向银行或其他金融机构 融资解决，或由双方股东按股权比例向项目公司提供借款。项目公司融资需要担 保时，由股东双方共同履行担保义务。

若城南投资无法按照股权比例提供借款时，可由深圳天地源代为垫付，借款 利息按当期融资的利率上浮20%且不高于年利率11%，该利息在进行开发项目利 润分配时于城南投资应分配利润中扣除并归还深圳天地源。

五、对外投资对公司的影响

根据测算，该项目竣工后预计可实现销售收入28.51亿元，净利润 2.86亿元，

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投资净利润率11.58%，销售净利润率为10.03%。

本次对外投资符合公司发展战略要求，有利于拓宽公司土地资源获取途径， 有利于提高公司在珠三角区域的品牌影响力。

六、对外投资的风险分析

本次合作开发地块为农村集体经营性建设用地，该幅土地在完成法定交易程 序后，其使用权合法流转及后续项目开发方面不存在实质性法律障碍，有真实有 效的地方法规和政策支持。但因本项目土地性质为农村集体建设用地，置业者对 该类用地性质物业的心理预期将会低于国有建设用地性质的物业，项目开发经营 可能面临一定的市场风险。

解决措施：

1、本项目位于南海区金沙洲，为广州、佛山两城融合的核心区域，是广州 外溢客户置业的首选地之一。公司将依托该区域，加强市场调研，精准把握项目 客户定位，努力实现项目预期价值和收益。

2、利用公司多年产品规划设计经验，优化产品设计，打造高品质产品，提 高产品市场竞争力；

3、加强市场研究，紧盯竞品动态，通过上市公司品牌迅速的建立以及营销 手段和措施的有效实施，应对可能面临的市场风险。

七、备查文件：

公司第八届董事会第十九次会议决议。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一七年八月二日

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