Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 22, 2017

中咨律师事务所

中国北京西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层

邮编: 100034 电话: (86-10) 6625-6455 传真: (86-10) 6609-1616

北京市中咨律师事务所

关于天地源股份有限公司

2015年度第一期中期票据第一次持有人会议的

法律意见书

致: 天地源股份有限公司

北京市中咨律师事务所(以下简称"本所")接受天地源股份有限公司(以 下简称"公司"或"天地源")的委托, 根据《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具持有人会议规程》(以下简称"《会议规程》")等法律、法规、规章、 规范性文件以及《天地源股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》 (以下简称"《募集说明书》")的相关内容, 就天地源 2015 年度第一期中期票 据(债券简称: 15 天地源 MTNOO1) 持有人会议(以下简称"本次会议")的 相关事项依法进行见证, 并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的,本所经办律师对公司提供的与本次会议有关的 文件和事实进行了核查和验证。本法律意见书的出具已得到公司的如下保证:

1、公司提供予本所之文件中的所有签字、盖章及印章都是真实的,所有作 为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

2、公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

3、公司提供予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署

第1页 共5页

行为已获得恰当、有效的授权;

4、公司提供予本所之复印件均与原件一致, 并且这些复印件的原件均是真 实、准确、完整的。

本所及经办律师依据相关法律法规的规定,对本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、宗整, 所 发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 承担相应法律责任。

本所仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格及有效表决权、 本次会议的表决程序、表决结果等事项发表法律意见,并不对任何中华人民共和 国(此处不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区)以外的国家或 地区的法律发表任何意见,亦不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所表 述的事实和数据发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用,不得被其他任何人用于其他 任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次会议的必备文件之一, 并随其他材 料一并提交备案和公告, 并依法对出具的法律意见承担相应责任。

综上,本所及经办律师根据现行有效的中国法律、法规及相关规章、规范性 文件的要求, 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就 本次会议的有关事项进行了核查和验证, 现出具法律意见如下:

一、本次会议的召集、召开程序

1、本次会议由"15天地源 MTNOO1"的主承销商中国银河证券股份有限公 司(以下简称"银河证券")召集,并于2017年6月8日在中国银行间市场交 易商协会认可的网站上发布了《关于召开天地源股份有限公司 2015 年度第一期 中期票据持有人会议的公告》(以下简称"《会议公告》"),《会议公告》 载明了本 次会议的召开背景、召集人、会议召开形式、会议时间、会议地点、会议议题、 参会程序、表决方式等重要事项。

2、本次会议于 2017年6月 22日上午 10:30至 12:00 在陕西省西安市 高新区科技路 33 号高新国际商务中心 27 楼天地源股份有限公司大会议室召

第2页 共5页

开;本次会议以现场会议与非现场会议相结合的形式召开。经本所经办律师适当 核查, 本次会议的召开时间、地点及召开形式与《会议公告》一致。

综上,本所经办律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《管理办法》、《会 议规程》等相关法律法规及《募集说明书》的有关规定。

二、出席会议人员的资格及有效表决权

1、根据银河证券提供的资料,截至债权登记日 (2017年6月21日, 17: 00 时), "15 天地源 MTN001"持有人共计 2 名。

2、经本所律师适当核查,参加本次会议的"15天地源 MTNOO1"持有人(包 括代理人)共计 2 名,均以非现场方式参会。参加本次会议的"15 天地源 MTNOO1"持有人(包括代理人)合计持有的"15天地源 MTNOO1"的表决权 数额为人民币 67,000 万元, 占"15 天地源 MTN001"持有人所持表决权总额 的 67%, 达到了"15天地源 MTNOO1"持有人表决权总额的三分之二以上, 符合《会议规程》及《募集说明书》的要求。

3、经本所律师适当核查, 参加本次会议的"15天地源 MTNOO1"持有人 (句 括代理人)不属于"15天地源 MTN001"的发行人、发行人母公司、发行人下 属子公司、债务融资工具清偿义务承继方, 不属于《会议规程》及《募集说明书》 规定的无表决权的重要关联方。

综上,本所经办律师认为,出席本次会议的"15天地源 MTN001"持有人 (包括代理人)的资格及其所持的有效表决权数额符合 «会议规程» 等相关法律 法规及《募集说明书》的有关规定。

三、本次会议的表决程序、表决结果

本次会议以现场与非现场相结合的形式召开,并以记名投票的方式对本次会 议的议案进行了投票表决, 表决结果如下:

同意《关于天地源股份有限公司 2015年度第一期中期票据第一次持有人会 议的议案》的"15 天地源 MTN001"持有人 (包括代理人) 共 2 名,合计持有 的"15天地源 MTN001"表决权数额为人民币 67,000 万元, 占参加本次会议 的"15天地源 MTNOO1"持有人(包括代理人)所持有效表决权总额的 100%。

第3页 共5页

本所经办律师认为, 本次会议的议案已获得参加本次会议的"15 天地源 MTN001"持有人(包括代理人)所持表决权总额的四分之三以上通过,本次 会议的表决程序符合《会议规程》等相关法律法规及《募集说明书》、《会议公告》 的有关规定,表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述,本所经办律师认为,本次会议的召集、召开程序、出席会议人员 的资格及有效表决权以及本次会议的表决程序符合《管理办法》、《会议规程》等 相关法律法规及《募集说明书》、《会议公告》的有关规定, 表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份, 经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文,下转签字页)

(本页无正文,仅为《北京市中咨律师事务所关于天地源股份有限公司2015 年度第一期中期票据第一次持有人会议的法律意见书》之签字页)

见证律师: 彭亚峰

孙 平

(2017年 6月 22日