Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 22, 2016

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天地源股份有限公司

股票代码：600665 股票简称：天地源 公告编号：临2016-064

天地源股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 1、投资标的名称：西安长源投资管理有限公司（暂定名）

• 2、投资金额：490 万元

• 3、本次对外投资不需提交股东大会，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

• 4、特别风险提示: 本次对外投资可能存在一定程度的市场风险、政策风险。

一、对外投资概述：

根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，为提升公司 整体盈利能力和核心竞争力，进一步拓展公司融资渠道，公司拟与长安银行股份 有限公司（以下简称“长安银行”）合作，共同发起设立“西安长源投资管理有 限公司”（暂定名，以下简称为“长源公司”）。其中，长安银行（或其指定第三 方）出资510 万元，出资比例为51%；公司出资490 万元，出资比例为49%。 董事会审议情况：

2016 年12 月22 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，本次会议应表 决董事11 名，实际表决11 名。独立董事白永秀因故未能出席本次会议，委托独 立董事杨为乔代为表决。会议审议并通过了《关于对外投资的议案》。该议案的 表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，由于此次 对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。此 次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组行为。

二、合作方基本情况：

• 1、公司董事会已对合作方的基本情况及其合作履约能力进行了必要的尽职

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调查。

2、长安银行基本情况

企业类型：非上市股份有限公司

主要股东：陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西煤业化工集团有限责 任公司、陕西有色金属控股集团有限责任公司等11 家战略投资者，前述3 大股 东分别持股20%、20%和12%。

注册地址：西安市高新技术产业开发区高新四路13 号

法定代表人：毛亚社

注册资本：564141.7298 万元

成立日期：2009 年7 月27 日

经审计，截止2015 年12 月31 日，该公司经审计的资产总额为1592.92 亿

• 元，净资产为99.04 亿元；2015 年度营业收入39.57 亿元，净利润10.86 亿元。

三、拟发起设立的公司基本情况：

• 1、公司名称：西安长源投资管理有限公司（暂定名，以工商部门最终核准

• 的名称为准）。

  • 2、注册地址：待定

  • 3、注册资本：人民币1000 万元。

  • 4、公司法定代表人：由公司执行董事担任。

• 5、公司经营范围：受托资产管理；投资管理；咨询顾问；股权投资；企业

• 资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；受托管理股权投资基金（最终以工商 部门核准登记的经营范围为准）。

四、合作出资协议主要内容：

• （一）基本内容

• 1、双方拟共同发起设立西安长源投资管理有限公司，股东出资额、股本结

构及出资比例如下：

	股东名称	出资方式	认缴出资额	出资比例
甲方	长安银行（或其指定第三方）	货币出资	510 万元	51%

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		乙方	天地源股份有限公司	货币出资	490 万元	49%

• 2、长源公司设股东会，不设董事会，设执行董事一名，由乙方委派。不设

• 监事会，设监事一名，由甲方委派。

3、长源公司下设投资决策委员会，负责对长源公司及长源公司所管理资产 投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合进行决策。投资决策委员 会由2 人组成，甲方和乙方各自提名1 人，并经股东会审议表决通过；委员均有 否决权。

• 4、长源公司设总经理1 名，由乙方推荐，由长源公司的执行董事聘任。 （二）合作事宜

1、各方一致同意：申请设立长源公司过程中所产生的各种费用（包括但不 限于工商注册登记费、银行开户费用、法律服务费）由成立后的长源公司承担。

2、因各种原因导致长源公司不能成立的，经甲乙双方一致同意，可终止申 请设立长源公司，已支出的费用由各方按本协议约定的出资比例承担。若长源公 司设立工作无法完成是由一方违约所致，则该违约方应承担上述已支出的全部费 用。

五、对外投资对公司的影响：

公司通过与金融机构的合作共同设立投资管理公司，可有效借助金融机构的 优势资源，拓展公司在房地产项目开发运营等领域的资金来源，确保公司各项对 外投资及经营活动的顺利开展，促进公司经营目标的顺利达成。同时公司通过长 源公司专业化运作，能够获取一定投资收益，预计会对公司未来业务发展产生积 极的影响，符合公司和全体股东的利益。

六、对外投资的风险分析：

本次对外投资是公司从长期战略布局出发的慎重决定，可能存在一定程度的 市场风险、政策风险。公司将及时关注投资公司运作情况，关注投资项目实施过 程，不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，增强公司投资安全性。

七、备查文件：

1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

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• 2、西安长源投资管理有限公司出资人协议。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十三日

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