Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 19, 2016

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

股票代码：600665 股票简称：天地源 公告编号：临2016-059

天地源股份有限公司

关于物业费资产支持专项计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 天地源股份有限公司（以下简称“公司”）拟设立不超过人民币4.4 亿元

• 物业费资产支持专项计划进行融资；

• 本次专项计划已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并提请股东

• 大会同意董事会授权经营班子办理与本次资产证券化融资相关事宜；

• 当发生差额支付启动事件时，差额支付承诺人根据《差额补足承诺函》履

• 行差额支付义务；

  • 本次专项计划的实施未构成重大资产重组；

• 本次专项计划的实施不存在重大法律障碍；

• 本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市

• 场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。

一、专项计划概述

• 1、原始权益人/差额支付承诺人：天地源股份有限公司

• 2、基础资产：在特定时期内，基础资产清单所列的由原始权益人在专项计

• 划设立日转让给管理人的、原始权益人依据物业合同自基准日（含该日）起所享 有的公司管理物业项目物业合同债权和与前述债权相关的其他附属权利（如有） 作为基础资产。

  • 3、项目安排人/监管银行/托管银行：中国农业银行股份有限公司

  • 4、专项计划管理人：中信建投证券股份有限公司

  • 5、发行规模：本次融资发行总规模不超过人民币4.4 亿元，其中优先级资

• 产支持证券本金规模不超过4亿元，次级资产支持证券本金规模不超过0.4亿元。

  • 6、发行对象：优先级资产支持证券面向合格投资者发行，发行对象不超过

二百人，次级资产支持证券由公司与专项计划管理人签署认购协议。

• 1 - www.tande.cn

T a n d e C o . L t d

天地源股份有限公司

7、融资期限、还本付息方式：期限最长为10 年，为多期限的混合品种。专 项计划存续满5 年时设置利率调整机制，投资者或公司若在利率调整后行使回售 权或赎回权，专项计划可以提前结束。每半年支付利息，按期偿还本金及利息。 （具体期限根据基础资产的发行时间最终确定）。

8、利率及确定方式：本次融资利率形式、利率由公司与项目安排人根据发 行情况共同协商确定，最终以《认购协议》约定为准。

9、交易流通地：深圳证券交易所或上海证券交易所或机构间私募产品报价 与服务系统或私募形式发行。

10、资金用途：本次融资资金拟用于项目建设、股权投资、调整债务结构及 补充公司流动资金等。

二、专项计划交易结构

1、原始权益人与西安天地源物业服务管理有限责任公司和深圳天地源物业 服务有限公司签订《基础资产转让协议》约定将物业管理合同中的债权和与前述 债权相关的其他附属权利（如有）转让给原始权益人。

2、专项计划管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，将 专项计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产，即原始权益人享有的特定物 业管理合同中的债权及其从权利（如有），包括现有的和未来的所有债权及其产 生的物业管理费、违约金、损害赔偿金等所有收益，以及为实现上述权利及收益 而采取相应法律或补救措施的权利。

3、认购人通过与专项计划管理人签订《认购协议》，向专项计划管理人交付 认购资金，认购资产支持证券，专项计划管理人设立并管理专项计划，认购人取 得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

4、西安天地源物业服务管理有限责任公司和深圳天地源物业服务有限公司 与专项计划管理人签订《服务协议》，担任专项计划资产服务机构，持续性地对 基础资产提供管理服务，并根据《服务协议》的约定，在监管账户收款日将基础 资产回收款划入监管账户。

5、监管银行根据《监管协议》的约定，在专项计划收款日将监管账户内全 部余额划入专项计划账户，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。 6、当发生差额支付启动事件时，差额支付承诺人根据《差额补足承诺函》

• 2 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

履行差额支付义务。

7、专项计划管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出 分配指令，托管人根据分配指令，将相应资金划拨至相应的证券登记托管机构的 指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

三、授权事项

本次专项计划已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，为顺利、高效 完成本次资产证券化融资（以下简称“本次发行”）的相关事宜，提请公司股东 大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《中华 人民共和国合同法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规 定》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，全 权办理本次发行及资产支持专项计划存续期间的相关事宜，包括但不限于：

1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续；

2、制定并决定本次发行的具体方案以及本次发行的相关具体条款，包括但 不限于资产支持证券品种、资产支持证券利率及其确定方式、发行时机、是否设 置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、是否持有次级资产支持证券、评级安 排、还本付息的期限和方式、资产支持证券上市流通、资产支持证券持有人会议 规则等全部事宜；

3、聘请或调换中介机构，办理本次发行的申报事宜，办理本次发行的资产 支持证券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次 发行及资产支持证券上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据 法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、如监管部门对本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有 关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管部门 的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

5、除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会批准的事项外， 办理与本次发行、资产支持证券上市流通及专项计划存续期间有关的其他具体事 项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

• 3 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

四、专项计划对上市公司的影响

本次发行资产支持证券有利于开拓公司融资渠道，提高资产的使用效率和流 动性，增强现金流的稳定性，优化公司负债结构。

五、影响专项计划的因素

本次资产支持证券发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此 存在市场利率波动较大而影响融资成本，进而影响发行窗口选择的因素。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一六年十月二十日

• 4 - www.tande.cn