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Oct 13, 2016

平安证券股份有限公司

关于天地源股份有限公司2016 年非公开发行

A 股股票有关事宜的专项说明

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2016 年 9 月 29 日发出的口头反馈意见，平安证券股份有限公司 “ ” “ ” （以下简称 平安证券 、 保荐机构 ）作为天地源股份有限公司（以下简称“天 地源”、“发行人”或“公司”）2016 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，就 反馈意见中提出的反馈问题出具专项说明如下：

1 、针对苏州金山项目，根据公司说明，目前金山置业正按规定申请办理建 设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。请公司、保荐机构及律师补充说明 目前建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的办理进度、预计何时取得、 以及有无法律障碍？

【回复】：

截至本说明出具之日，发行人下属子公司苏州天地源金山置业有限公司（以 下简称“金山置业”）的苏州金山项目已取得由有权机关出具的环评批复、项目 核准批复、建设用地规划许可证、土地使用权证书。

（1）建设工程规划许可证的办理进度

2016 年 9 月 26 日，苏州市规划局向金山置业下发了编号为 201609269080 《行政许可受理通知书》，苏州市规划局认为金山置业提出的建设工程规划许可 证（建筑工程）申请，所送申请（补正）材料齐全，符合受理条件并予以受理。 根据一般办理流程，金山置业预计于 2016 年 11 月取得建设工程规划许可证。

（2）建筑工程施工许可证的办理进度

依据《中华人民共和国建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》、苏州市 住房和城乡建设局关于转发《省住房城乡建设厅关于转发住房和城乡建设部＜建 筑工程施工许可管理办法＞的通知＞》和《住房城乡建设部办公厅关于进一步加 强建筑工程施工许可管理工作的通知》等的相关规定，建设单位申请领取施工许

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可证的，在城市、镇规划区的建筑工程，应当提交已经取得建设工程规划许可证。 目前，苏州金山项目已申请办理建设工程规划许可证，建筑工程施工许可证的取 得还需依赖建设工程规划许可证的取得。

经核查，2016 年 9 月 26 日，苏州市吴中区政务服务中心向金山置业出具《苏 州市吴中区政务服务中心联办通知书》，金山置业于当日报送的有关“苏地 2015-G-13 号地块”的建设项目报建（联办）登记审批事项，经审定为联办事项， 需到服务中心相关窗口提交申报材料，进行初审。金山置业目前已按照《苏州市 吴中区政务服务中心联办通知书》的要求准备相应报批材料及图纸，在取得建设 工程规划许可证之后即可申请办理建筑工程施工许可证，预计于 2016 年 12 月取 得建筑工程施工许可证。

（3）关于相关许可证照及申请程序的说明

根据金山置业提供的资料并经保荐机构核查，2016 年 7 月 27 日，金山置业、 招标代理机构苏州永正造价师事务所向南京第一建筑工程集团有限公司发送经 苏州市建设工程招标投标办公室备案的编号为 3205012016051303010101《苏州 市工程建设项目中标通知书》，确认南京第一建筑工程集团有限公司为金山置业 的苏地 2015-G-13 号地块建设项目的施工总承包单位。2016 年 9 月 27 日，金山 置业与南京第一建筑工程集团有限公司签订了《建设工程施工合同》；2016 年 6 月 30 日，金山置业、招标代理机构苏州永正造价师事务所向苏州建龙工程建设 咨询有限公司发送经苏州市建设工程招标投标办公室备案的编号为 3205012016051304010101《苏州市工程建设项目中标通知书》，确认苏州建龙工 程建设咨询有限公司为金山置业的苏地 2015-G-13 号地块建设项目监理招标的 中标单位。2016 年 8 月 2 日，金山置业与苏州建龙工程建设咨询有限公司签订 了《天地源 · 苏地 2015-G-13 号地块（金山项目）建设工程监理合同》。

2016 年 10 月 8 日，金山置业出具《说明》：“我司金山项目目前已经取得 建设用地规划许可证、国有土地使用权证。预计在 2016 年 11 月取得建设工程规 划许可证，在 2016 年 12 月取得施工许可证。建设工程规划许可证已经取得行政 许可受理通知书，待苏州市吴中区规划局确认后即可取得。建筑工程施工许可证 目前已按照“吴中区政务服务中心联办通知单”准备相应报批材料及图纸，在取 得建设工程规划许可证之后立即办理。

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目前，金山项目场地已经具备施工条件，取得施工许可证后便可立即进场施 工；工程开工前会提供施工组织设计，其中包含保证工程质量和安全的具体措施； 监理单位已经委托完成，监理合同已签署；项目正式施工图纸已经报送审图中心， 并取得初审意见待设计院回复后通过审图即可取得审图合格证；截止目前项目开 发贷款融资正在洽谈中，待项目四证齐全后即可放款，完全保证项目前期开发建 设。

由上可见，项目建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的办理不存在法 律障碍。”

综上，保荐机构认为，金山置业已依法申请办理建设工程规划许可证并由 有权机关予以受理，在有权机关确认后即可取得建设工程规划许可证，该证的 取得不存在法律障碍。另外，苏州金山项目依法已履行了施工总承包、监理单 位的招标程序确定了施工总承包单位、监理单位并签订了相应的合同，同时， 金山置业为满足和符合建设单位申请领取施工许可证的前提条件已积极做出其 他各项准备。金山置业在获得建设工程规划许可证后，将可依法申请办理建筑 工程施工许可证相关手续，建筑工程施工许可证的取得亦不存在法律障碍。公 司预计在 2016 年 11 月取得建设工程规划许可证，并预计于 2016 年 12 月取得建 筑工程施工许可证。

2 、针对天津一里项目，根据公司说明，目前唐城房地产尚未取得土地使用 权证书、建筑工程施工许可证。请公司、保荐机构及律师补充说明目前土地使 用权证书、建筑工程施工许可证的办理进度、预计何时取得、以及有无法律障 碍？

【回复】：

2015 年 12 月 9 日，发行人下属子公司天津天地源唐城房地产开发有限公司 （以下简称“唐城房地产”）获得津西解（挂）2015-114 号地块（即天津一里项 目）的土地开发权。在获取该天津一里项目开发权后，唐城房地产快速启动开发 建设，天津一里项目定位、规划设计、报批报建等工作快速推动。截至本说明出 具之日，天津一里项目已完成项目备案和核准、环评批复，并已取得建设用地规 划许可证、建设工程规划许可证。

（1）土地使用权证书的办理进度

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经核查，截至本说明出具之日，唐城房地产已向政府部门支付了全部土地出 让金，履行了合同义务。根据唐城房地产说明并经保荐机构核查，唐城房地产未 能获得土地使用权证书系因政府部门在征收土地过程中遇到拆迁障碍，由于受制 于地块内一拆迁户的影响，河西区政府尚未能将天津一里项目土地移交付唐城房 地产。

经核查，2016 年 7 月 25 日，天津市河西区人民法院向天津市排水管理处（项 目土地范围内的产权单位）出具了（2016）津 0103 民初字第 6938 号《民事诉讼 案件受理通知书》，受理了天津市排水管理处要求被告天津市河西区天阳塑胶制 品厂、天津市河西区残疾人联合会腾退河西区太湖路南头泵站内房屋的案件，目 前该案正在审理中。该诉讼案件预计于 2016 年 12 月份结案，结案后河西区政府 将天津一里项目土地交付唐城房地产使用，公司预计在 2017 年 1 月份取得土地 使用权证。目前，公司正在积极协调天津河西区政府办理天津一里项目土地移交 工作。

（2）建筑工程施工许可证的办理进度

根据唐城房地产说明并经核查，天津一里项目未办理建筑工程施工许可证系 因施工企业尚未确定。依据《中华人民共和国建筑法》、《建筑工程施工许可管理 办法》等相关规定，唐城房地产目前正在积极组织推进总包招标工作。2016 年 9 月 26 日，唐城房地产发布津建交河西施工[2016]0901 号《施工招标公告》、津建 交河西施工[2016]0902 号《施工招标公告》，就津西解（挂）2015（挂）告号地 块项目的施工进行公开招标择优选定承包人。待施工企业确定后唐城房地产将及 时申请办理建筑工程施工许可证，公司预计于 2016 年 11 月确定总包单位并预计 于 2016 年 12 月完成建筑工程施工许可证的办理。

（3）关于相关许可证照及申请程序的说明

另经核查，2016 年 2 月 25 日，唐城房地产向天津国际工程建设监理公司发 送了经天津市河西区建设工程招标管理办公室备案的备案编号为 12032016013003 的津西解（挂）2015-114 号地块工程的《工程监理中标通知书》， 确定天津国际工程建设监理公司为中标单位。2016 年 2 月 29 日，唐城房地产与 天津国际工程建设监理公司签订了编号为 03201606（益发施字（2016）-002 号） 《天津市建设工程委托监理合同》，约定监理期限自 2016 年 12 月 31 日始自 2018

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年 12 月 31 日止。2016 年 6 月 20 日，唐城房地产向天津国际工程建设监理公司 发送了经天津市河西区建设工程招标管理办公室备案的备案编号为 12032016063004 的津西解（挂）2015-114 号地块幼儿园项目工程的《工程监理 中标通知书》，确定天津国际工程建设监理公司为中标单位。2016 年 6 月 23 日， 唐城房地产与天津国际工程建设监理公司签订了编号为天地源唐城施字（2016） -008 号《天津市建设工程委托监理合同》，约定监理期限自 2016 年 12 月 31 日始 自 2018 年 12 月 31 日止。上述合同均已在天津市河西区建设工程合同管理办公 室办理了合同备案手续。

2016 年 4 月 25 日，唐城房地产就天津一里项目取得了天津均和建设工程咨 询有限公司出具的编号为 KC0159-16-0428-12-JZ0256《天津市房屋建筑工程施工 图设计文件审查合格书》；2016 年 6 月 17 日，唐城房地产就天津一里项目幼儿 园项目取得了天津均和建设工程咨询有限公司出具的编号为 KC0456-16-0613-02-JZ0001《天津市房屋建筑工程施工图设计文件审查合格书》。

2016 年 10 月 9 日，唐城房地产作出《说明》：“我司天津天地源唐城房地产 开发有限公司于 2015 年 12 月 9 日（以下简称“我公司”）获得津西解（挂）2015-114 号（以下简称“项目”）的土地开发权。在获取该项目后，我公司快速启动开发 建设，项目定位、规划设计、报批报建等工作快速推动。至目前项目已完成《修 建性详细规划审批》、《建筑方案审批》、《项目立项审批手续》、《施工图审查合格 证》、项目环评批复和能评批复、取得《建设工程规划许可证》。项目土地证办理 进度方面，目前公司正在积极协调天津河西区政府办理项目土地移交工作。由于 受制于地块内一拆迁户影响，河西区政府尚未将一里项目土地移交于我公司。目 前政府已通过法律程序起诉该拆迁户，以期尽快促进项目地块土地移交工作。待 拆迁户诉讼办理完结，我们将尽快办理土地移交。经了解，该诉讼事项预计 12 月份完成结案，我公司力争在 2017 年 1 月份取得《国有土地使用权证》。项目建 筑施工许可证办理方面，公司已取得施工图审查合格证，完成监理合同的签订， 目前正在积极推进项目开发贷工作，同时积极组织项目总包招标工作，2016 年 9 月 26 日已发布招标公告，根据后续相关工作安排公司力争在 11 月份完成总包单 位的确定、12 月份完成《建设工程施工许可证》的办理。以上项目土地使用权 证、施工许可证的办理均不存在法律障碍。”

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综上，本保荐机构认为，唐城房地产暂未获得土地使用权证书主要由第三 方原因造成的，唐城房地产已按合同约定缴付了土地出让金并履行了相应的合 同义务，且政府部门正在积极推动相关土地的交付工作，因此，土地使用权证 书的获得不存在法律障碍。同时，唐城房地产正在办理施工总包单位的招标工 作，并在为满足和符合建设单位申请领取施工许可证的前提条件已积极做出其 他各项准备。因此，唐城房地产依法申请办理建筑工程施工许可证不存在法律 障碍。公司预计于 2016 年 12 月完成建筑工程施工许可证的办理，并预计于 2017 年 1 月取得土地使用权证。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于天地源股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票有关事宜的专项说明》之盖章页）

平安证券股份有限公司

（盖章）

年 月 日

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