Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 23, 2016

北京市中咨律师事务所 关于天地源股份有限公司 非公开发行A 股股票

之

补充法律意见书（一）

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二○一六年九月

北京市中咨律师事务所 天地源非公开发行A 股股票之补充法律意见书（一）

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北京市中咨律师事务所

关于天地源股份有限公司非公开发行A 股股票之

补充法律意见书（一）

致：天地源股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行 管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，以及中国证监会与中 华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，北京市中咨律师事务所 （以下简称“本所”）受天地源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”、 “天地源”）的委托，作为发行人本次非公开发行A 股股票（以下简称“本次发 行”或“本次非公开发行”）的特聘法律顾问，并就本次发行事宜于2016 年7 月26 日出具了《北京市中咨律师事务所关于天地源股份有限公司非公开发行A 股股票之法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）和《北京市中咨律师事 务所关于天地源股份有限公司非公开发行A 股股票之律师工作报告》（以下简称 “原《律师工作报告》”）。

现根据中国证监会下发的161995 号《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的意见，本所律师对发行人本次发 行A 股股票事宜需要律师补充说明的问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅是对原法律意见书内容的补充，并构成其不可分割的一 部分，而非对原法律意见书的修改。对原法律意见书已表述的内容（包括但不限 于出具法律意见书的目的、原则以及有关结论等），本所在原法律意见书中发表

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法律意见的前提、简称的含义、以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见 书。本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现根据《反馈意见》的 要求出具本补充法律意见：

一、《反馈意见》一、“重点问题”第1 项：鉴于申请人控股股东拟参与本 次认购，请保荐机构及申请人律师核查：申请人控股股东及其具有控制关系的关 联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减 持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公 开披露。

（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东西安高新 技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”）持有发行人 488,359,560 股股票，占发行人总股本的56.52%。本次非公开发行定价基准 日（即第八届董事会第七次会议决议公告日，即2016 年5 月9 日）前六个月 （即2015 年11 月9 日）至本补充法律意见书出具之日期间，高新地产具有控 制关系的关联方不存在持有发行人股份的情况。

（二）高新地产从定价基准日前六个月至发行完成后无减持情况和减持计 划。

1、根据中国证券登记结算登记有限责任公司上海分公司出具的《高级管理 人员、关联企业持股及买卖变动证明》并经本所律师核查，本次非公开发行定价 基准日前六个月（即2015 年11 月9 日）至本补充法律意见书出具之日，高新 地产不存在减持情况。

2、2016 年9 月20 日，高新地产出具《天地源股份有限公司控股股东关 于六个月不减持公司股票的承诺》：

“1、自上市公司本次非公开发行股票项目定价基准日（第八届董事会第七 次会议决议公告日，即2016 年5 月9 日）前6 个月至本承诺函出具日期间，

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本公司未减持上市公司股份，也没有减持上市公司股份的计划；2、自天地源本 次非公开发行股票完成后六个月内（以下简称“承诺期间”），本公司没有减持上 市公司股份的计划且在承诺期间不以任何方式减持所持有的上市公司股票，包括 承诺期间因上市公司股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等 产生的股份；3、在上述承诺期间，若本公司违反上述承诺减持上市公司股份， 则本公司减持上市公司股票所得收益全部归天地源所有，本公司愿意承担由此引 发的法律责任；4、如上述承诺期满后依法发生任何减持上市公司股份情形，本 公司将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规 范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义务”。

3、2016 年9 月21 日，发行人在上交所网站（http://www.sse.com.cn/） 公告了上述承诺。

经核查，本所律师认为，发行人的控股股东高新地产从定价基准日前六个月 至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》 第四十七条的规定的情形。除发行人控股股东以外，其他具有控制关系的关联方 在定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具之日期间，不存在持有发行人股 份的情况。

二、《反馈意见》一、“重点问题”第2 项：天津一里项目取得的环评批复 文件为针对津西解（挂）2015-114 号地块幼儿园项目作出。而在土地使用权出 让合同中，该地块总面积20,929 平方米，居住用地面积16,703 平方米，中小 学、幼儿园用地面积4,225 平方米。苏州拾锦香都项目中环评批复仅针对住宅 及配套部分，幼儿园需另行申报。

请申请人补充说明：（1）天津一里住宅部分未取得环评批复的原因；（2） 苏州拾锦香都项目幼儿园部分未取得环评批复的原因；（3）各募投项目中如包 含幼儿园建设项目，请说明项目的实施方式，是否具备办学所需经营资质、是否 需取得当地教育主管部门审批，项目实施是否存在法律障碍。

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另外，请保荐机构及申请人律师全面核查本次募投拟开展的各房地产开发项 目是否已取得现阶段所需全部核准、备案、环评、土地使用权证等文件，上述文 件是否均为有权机关出具，各文件是否均在有效期内，是否存在相关文件尚未取 得的情况，上述情况对募投项目实施的影响。

• （一）经核查，本次非公开发行股票募集资金总额不超过175,000 万元，

• 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

序号	募集资金投资项目	项目投资额（万元）	募集资金投入额（万元）
1	苏州太湖颐景项目	105,317	35,000
2	苏州拾锦香都项目	199,730	75,000
3	苏州金山项目	60,047	15,000
4	天津一里项目	102,848	20,000
5	苏州七里香都项目	275,045	30,000
合 计		742,987	175,000

（二）各募投项目已取得的核准、备案、环评、土地使用权证等文件的情况 1、苏州太湖颐景项目

该项目由苏州天地源香湖置业有限公司（以下简称“香湖置业”）投资开发。 项目位于苏州市太湖新城2014-G-22 地块，项目规划用地面积38,536.80 平 方米，规划建筑面积129,902.23 平方米。该项目已获得以下批准、备案等文件： （1）环评批复

2014 年12 月17 日，苏州市吴中区环境保护局下发了吴环综[2014]391 号《关于对苏州天地源香湖置业有限公司苏地2014-G-22 号地块项目环境影响 报告书的审批意见》，核准了苏州太湖颐景项目在全面落实环境影响报告书和专 家技术评估意见提出的各项环境保护措施前提下进行项目建设。批复的有效期为 5 年，即2014 年12 月17 日至2019 年12 月16 日。

（2）项目核准批复

2014 年12 月22 日，苏州市吴中区发展和改革局下发了吴发改中心核 [2014]105 号《关于苏州天地源香湖置业有限公司苏地2014-G-22 号地块建设 项目核准的批复》，核准了苏州太湖颐景项目建设。同意发行人在苏地

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2014-G-22 号地块建商品住宅项目，用地面积38,536.8 平方米，建筑面积 129,042 平方米，其中：建商品住宅96,342 平方米，配套用房32,700 平方 米。该核准通知书的有效期为两年，即2014 年12 月22 日至2016 年12 月 21 日。

（3）建设用地规划许可证

2015 年1 月5 日，香湖置业取得了苏州市规划局颁发的地字第 320506201500103 号《建设用地规划许可证》，规划用地面积38,536.80 平 方米，用地性质为居住用地。

（4）国有土地使用权证

2015 年2 月16 日，香湖置业取得了苏州市国土资源局吴中分局登记颁发 的吴国用（2015）第0604423 号《国有土地使用权证》。土地使用权面积 38,536.80 平方米，土地使用权终止日期2084 年10 月28 日，用途为城镇住 宅用地。

（5）建设工程规划许可证

2015 年4 月28 日，香湖置业取得了苏州市规划局颁发的建字第 320506201500156 号《建设工程规划许可证》，规划建筑面积129,902.23 平方米。

（6）建筑工程施工许可证

2015 年6 月24 日，香湖置业的太湖颐景项目桩基工程取得了苏州市吴中 区住房和城乡建设局颁发的320506201506240219 号《建筑工程施工许可 证》。

2015 年7 月15 日，香湖置业的太湖颐景项目总承包取得了苏州市吴中区 住房和城乡建设局颁发的320506201507150101《建筑工程施工许可证》，建 设规模129,902.23 平方米。

（7）商品房预售许可证

2015 年12 月25 日，香湖置业取得了苏州市住房和城乡建设局颁发的苏

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房预吴中[2015]378 号《商品房预售许可证》，预售总建筑面积34,152.00 平 方米，共计284 套，该证有效期至2016 年12 月22 日。

2016 年1 月29 日，香湖置业取得了苏州市住房和城乡建设局颁发的苏房 预吴中[2016]035 号《商品房预售许可证》，预售总建筑面积14,154.88 平方 米，共计128 套，该证有效期至2017 年1 月25 日。

2016 年6 月27 日，香湖置业取得了苏州市住房和城乡建设局颁发的苏房 预吴中[2016]183 号《商品房预售许可证》，预售总建筑面积44,450.06 平方 米，共351 套，该证有效期至2017 年6 月23 日。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州太湖颐景项目已取得现阶段 实施所需的全部核准、备案、环评、土地使用权证等文件，上述文件均由具备审 批权限的有权主管机关出具且均在有效期内。

2、苏州拾锦香都项目

该项目由苏州天地源木渎置业有限公司（以下简称“木渎置业”）投资开发。 项目位于苏州市吴中区木渎镇向阳河南侧、金长璐北侧[苏地-2014-G-49]地块， 规划用地面积69,664.50 平方米，规划建筑面积232,298.35 平方米。本项目 建设期为2015 年12 月至2018 年5 月。该项目已获得以下批准文件：

（1）环评批复

2015 年6 月8 日，苏州市吴中区环境保护局下发了吴环综（2015）130 号《关于对苏州天地源木渎置业有限公司苏地2014-G-49 号地块项目环境影响 报告书的审批意见》，核准了苏州拾锦香都项目在全面落实环境影响报告书和专 家技术评估意见提出的各项环境保护措施前提下进行项目建设。审批意见的有效 期为五年，即2015 年6 月8 日至2020 年6 月7 日。

（2）项目核准批复

2015 年6 月24 日，苏州市吴中区发展和改革局下发了吴发改中心核 [2015]28 号《关于苏州天地源木渎置业有限公司苏地2014-G-49 号地块建设 项目核准的批复》，核准了苏州拾锦香都项目建设。同意木渎置业在苏地

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2014-G-49 号地块建商品住宅项目，用地面积69,664.50 平方米，总建筑面积 232,081.25 平方米，其中：地块一建商品住宅137,722.25 平方米，地块二建 商品住宅36,439 平方米（计容），两地块配套用房57,920 平方米。该核准通 知书的有效期为两年，即2015 年6 月24 日至2017 年6 月23 日。

（3）建设用地规划许可证

2015 年6 月25 日，木渎置业取得了苏州市规划局颁发的地字第 320506201500132 号《建设用地规划许可证》，规划用地面积69,664.50 平 方米，用地性质为居住用地。

（4）土地使用权证

2015 年8 月21 日，木渎置业取得了苏州市国土资源局吴中分局登记颁发 的吴国用（2015）第0628881 号《国有土地使用权证》，使用权面积为 55,088.90 平方米，终止日期为2085 年5 月11 日。

2015 年10 月13 日取得了苏州市国土资源局吴中分局登记颁发的吴国用 （2015）第0633945 号《国有土地使用权证》，使用权面积为14,575.60 平 方米，终止日期为2085 年5 月11 日。

（5）建设工程规划许可证

2015 年11 月19 日，木渎置业取得了苏州市规划局颁发的建字第 320506201500261 号《建设工程规划许可证》，规划建筑面积101,126.90 平方米。

2016 年5 月30 日，木渎置业取得了苏州市规划局颁发的建字第 320506201600167 号《建设工程规划许可证》，规划建筑面积82,228.90 平 方米。

（6）建筑工程施工许可证

2015 年12 月23 日，木渎置业的苏地2014-G-49 号地块（拾锦香都）项 目一标段取得了苏州市吴中区住房和城乡建设局颁发的 320506201512230401 号《建筑工程施工许可证》，建设规模101,126.90 平

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方米。

2016 年6 月27 日，木渎置业的苏地2014-G-49 号地块（拾锦香都）项 目二标段取得了苏州市吴中区住房和城乡建设局颁发的 320506201606270101 号《建筑工程施工许可证》，建设规模82,228.90 平 方米。

（7）商品房预售许可证

2016 年5 月27 日，香湖置业取得了苏州市住房和城乡建设局颁发的苏房 预吴中[2016]151 号《商品房预售许可证》，预售总建筑面积33,531.11 平方 米，共298 套，该证有效期至2017 年5 月27 日。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州拾锦香都项目已取得现阶段 实施所需的全部核准、备案、环评、土地使用权证等文件，上述文件均由具备审 批权限的有权主管机关出具且均在有效期内。

3、苏州金山项目

该项目由苏州天地源金山置业有限公司（以下简称“金山置业”）投资开发。 项目位于苏州木渎金山路2015-G-13 号地块，规划用地面积26,974.56 平方 米，预计规划建筑面积49,019.47 平方米。该项目已获得以下批准文件：

（1）环评批复

2016 年2 月2 日，金山置业编制了苏地2015-G-13 号地块项目的《建设 项目环境影响申报（登记）表》，建议项目内容为住宅及配套，建设规模为 49,819.47 平方米。2016 年2 月24 日，苏州市吴中区木渎镇建设和环境保护 局作出同意的审批意见，认为该项目从环保角度考虑可行。

（2）项目核准批复

2016 年2 月25 日，苏州市吴中区木渎镇经济发展和改革局下发了木发改 中心核[2016]1 号《关于苏州天地源金山置业有限公司苏地2015-G-13 号地块 建设项目核准的批复》，同意金山置业在苏地2015-G-13 号地块建商品住宅项 目，用地面积26,974.56 平方米，总建筑面积49,817.47 平方米。核准了苏州

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金山项目建设。该核准通知书有效期为两年，即2016 年2 月15 日至2018 年 2 月14 日。

（3）建设用地规划许可证

2016 年5 月17 日，金山置业取得了由苏州市规划局颁发的地字第 320506201600127 号《建设用地规划许可证》，规划用地面积26,974.56 平 方米，用地性质为居住用地。

（4）土地使用权证

2016 年6 月1 日，金山置业取得了苏州市国土资源局登记颁发的苏（2016） 苏州市不动产权第6015616 号《国有土地使用权证》，使用权面积为26,974.56 平方米，终止日期为2085 年7 月12 日。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，苏州金山项目已 取得现阶段所需的由有权机关出具的环评批复、项目核准批复、土地使用权证书 且均在有效期内。另，根据公司说明并经本所律师核查，金山置业正按规定申请 办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件，本所律师认为金山置业 在取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证后，苏州金山项目的实施不存 在实质性障碍。

4、天津一里项目

该项目由天津天地源唐城房地产开发有限公司（以下简称“唐城房地产”） 投资开发。项目位于天津市河西区，东至太湖路，南至复兴河，西至解放南路， 北至沐江道，规划用地面积20,928.9 平方米，预计规划建筑面积37,400 平方 米。该项目已获得以下批准文件：

（1）项目备案和核准

2016 年1 月22 日，天津市河西区行政审批局下发了津西审批投[2016]10 号《关于天津天地源唐城房地产开发有限公司津西解（挂）2015-114 号地块项 目备案的通知》，同意对津西解（挂）2015-114 号地块项目的备案，建设规模 占地面积16,703.1 平方米、总建筑面积58,650 平方米（其中地上面积33,900

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平方米，地下面积24,750 平方米），主要建设内容为住宅18,500 平方米、城 市型公寓9,500 平方米，配套公建2,050 平方米，商业3,850 平方米。项目拟 开工时间为2016 年12 月，拟竣工时间为2018 年12 月。该备案通知书自备 案之日起有效期一年。

2016 年5 月30 日，天津市中心城区东南部重点区域开发建设指挥部向天 津市河西区行政审批局出具了《关于新八大里益发里幼儿园核准手续办理的说 明》，认为新八大里益发里南地块项目为市重点工程，为确保完成建设目标，加 快项目建设进度，请求天津市河西区行政审批局先行对该项目幼儿园核准立项； 2016 年5 月31 日，天津市河西区行政审批局下发了津西审批投[2016]68 号 《关于津西解（挂）2015-114 号地块幼儿园项目核准的通知》，同意津西解（桂） 2015-114 号地块幼儿园项目的核准。建设规模为津西解（挂）2015-114 号地 块幼儿园项目新建教学楼3 层建筑，建筑面积3,500 平方米。该核准通知书自 核准之日起有效期两年。

（2）环评批复

2016 年6 月24 日，天津市河西区行政审批局下发了津西审批投[2016]75 号《关于津西解（挂）2015-114 号地块幼儿园项目环境影响登记表审批意见的 批复》，核准了在严格落实各项污染防治措施的前提下，同意该项目建设。

2016 年8 月5 日，天津市河西区行政审批局下发了津西审批投[2016]98 号《关于天津天地源唐城房地产开发有限公司津西解（挂）2015-114 号地块项 目环境影响报告表审批意见的批复》，核准了天津一里项目在严格落实环境影响 报告表中所提出的各项污染防治措施的前提下进行项目建设。

（3）建设用地规划许可证

2016 年2 月29 日，唐城房地产取得了天津市规划局河西区规划分局颁发 的编号为2016 河西地证0001 号《建设用地规划许可证》，规划用地面积 20,928.9 平方米，建设规模37,400 平方米。

（4）建设工程规划许可证

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2016 年8 月2 日，唐城房地产取得了天津市规划局河西区规划分局颁发的 编号为2016 河西住证0008号《建设工程规划许可证》，规划建筑规模为37,400 平方米。

经核查，本所律师认为，天津一里项目已取得项目备案和核准、环评批复、 建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等文件，该等文件均为有权机关出具 并均在在有效期内。另经核查， 2 015 年12 月9 日，唐城房地产与天津市国土 资源和房屋管理局签订了天津天地源唐城其经字(2015)-001 号《国有建设用地 使用权出让合同》，有偿受让津西解（挂）2015-114 号地块，出让宗地面积为 20,929 平方米。唐城房地产已分别于2015 年10 月19 日、2016 年1 月6 日、2016 年7 月27 日支付了土地出让金，截至本补充法律意见书出具之日， 唐城房地产正在积极与土地主管部门沟通办理土地使用权证书。本所律师认为唐 城房地产办理土地使用权证书不存在法律障碍，唐城房地产在取得土地使用权证 书、建筑工程施工许可证后，项目实施不存在实质性障碍。

5、苏州七里香都项目

该项目由苏州天地源香都置业有限公司（以下简称“香都置业”）投资开发。 项目位于苏州市工业园区，规划用地面积123,090.92 平方米，规划建筑面积 308,288.32 平方米。本项目建设期为2013 年10 月至2016 年12 月。该项 目已获得以下批准文件：

（1）环评批复

2013 年3 月22 日，苏州工业园区环境保护局下发了档案编号为 001676800 的《建设项目环保审批意见》，核准了苏州七里香都项目在落实各 项污染防治措施和相关建议的前提下进行项目建设。审批意见自下达之日起五年 内有效，即2013 年3 月22 日至2018 年3 月21 日。

（2）项目核准批复

2013 年3 月27 日，苏州工业园区管理委员会下发了苏园管核字[2013]50 号《园区管委会关于核准苏州天地源房地产开发有限公司建设DK20120120 号

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地块住宅项目的通知》（以下简称“《园区管理会通知》”），核准了苏州七里香都 项目建设，项目内容为住宅、商业配套及幼儿园。核准通知书的有效期为两年。

2013 年5 月17 日，苏州工业园区管理委员会下发了苏园管核字[2013]67 号《园区管委会关于同意苏州天地源房地产开发有限公司建设DK20120120 号 地块项目变更投资主体的通知》，同意项目投资主体由苏州天地源变更为香都置 业。

（3）建设用地规划许可证

2013 年4 月3 日，苏州天地源房地产开发有限公司取得了苏州工业园区规 划建设局颁发的地字第B20120007-01 号《建设用地规划许可证》，规划用地 面积12.31 公顷；2013 年5 月22 日，苏州工业园区规划建设局下发决定号为 20130849 号的《关于：DK20120120 地块项目建设单位变更申报规划咨询》， 同意DK20120120 号地块项目建设用地规划许可证中的建设单位变更为香都 置业。

（4）国有土地使用权证

2013 年6 月26 日，香都置业取得了苏州工业园区国土资源局登记颁发的 苏工园国用（2013）第00072 号《国有土地使用权证》，使用权面积123,090.92 平方米，城镇住宅用地终止日期2083 年6 月18 日，商服用地终止日期2053 年6 月18 日。

（5）建设工程规划许可证

2013 年9 月3 日，香都置业取得了苏州工业园区规划建设局颁发的建字第 20131500 号《建设工程规划许可证》，规划建设规模308,288.32 平方米。

（6）建筑工程施工许可证

2013 年10 月17 日，香都置业的天地源七里香都一期工程一标段取得了 苏州工业园区规划建设局颁发的320594201310170201 号《建筑工程施工许 可证》，建设规模为70,530.51 平方米；香都置业的天地源七里香都一期工程二 标段取得了苏州工业园区规划建设局颁发的320594201310170101《建筑工

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程施工许可证》，建设规模为72,363.98 平方米。

2014 年3 月12 日，香都置业的天地源七里香都商业配套、土建、安装工 程取得了苏州工业园区规划建设局颁发的320594201403120401 号《建筑工 程施工许可证》，建设规模为4,885.55 平方米；香都置业的天地源七里香都幼 儿园土建、安装工程取得了苏州工业园区规划建设局颁发的 320594201403120501 号《建筑工程施工许可证》，建设规模为4,011.26 平 方米。

2014 年7 月31 日，香都置业的天地源七里香都二期工程一标段取得了苏 州工业园区规划建设局颁发的320594201407310301 号《建筑工程施工许可 证》，建设规模为89,180.49 平方米；香都置业的天地源七里香都二期工程二标 段取得了苏州工业园区规划建设局颁发的320594201407310201 号《建筑工 程施工许可证》，建设规模为70,547.66 平方米。

（7）商品房预售许可证

2015 年12 月1 日，香都置业取得了苏州市住房和城乡建设局颁发的苏房 预园[2015]344 号《商品房预售许可证》，预售总建筑面积47,584.00 平方米， 共计436 套。许可证有效期至2016 年10 月13 日。

2016 年8 月23 日，香都置业取得了苏州市住房和城乡建设局颁发的苏房 预园区[2016]236 号《商品房预售许可证》，预售总建筑面积4,555.05 平方米， 共计16 套。许可证有效期至2016 年10 月13 日。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，苏州七里香都项 目已取得现阶段实施所需的全部核准、备案、环评、土地使用权证等文件，上述 文件均由具备审批权限的有权主管机关出具。除苏州工业园区管理委员会于 2013 年3 月27 日下发的苏园管核字[2013]50 号《园区管委会通知》有效期 期满外，上述其他文件均在有效期内。另经核查，该项目所需的建设用地规划许 可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证均在《园区管委会通知》的有 效期内获得且该项目工程于2014 年实际开工建设，该项目在《园区管委会通知》

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的有效期内实施，不存在违反《园区管委会通知》的情形。

三、《反馈意见》一、“重点问题”第3 项：请保荐机构及申请人律师核查 公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东是否公开承诺，相关企业如因存在 未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔 偿责任。如承诺未公告，请补充披露。

（一）公司董事、监事、高级管理人员及控股股东已就房地产业务相关事宜 作出承诺

经核查，天地源对其在报告期内（2013 年1 月1 日至2016 年3 月31 日） 的房地产开发项目是否存在闲置土地，炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规 行为进行了专项自查，并于2016 年7 月8 日出具了《天地源股份有限公司关 于房地产业务之专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”），该《自查报告》已 于2016 年7 月9 日在证监会指定平台予以公告批露。

另经核查，天地源的董事、监事、高级管理人员及控股股东已就公司房地产 业务相关事宜作出承诺，具体如下：

1、控股股东承诺

2016 年7 月8 日，公司控股股东高新地产出具了《关于对天地源股份有限 公司房地产业务相关事宜的承诺函》，承诺如下：“《自查报告》已如实披露了天 地源在报告期内房地产开发项目的自查情况，如天地源因存在自查范围内未披露 的闲置土地，炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造 成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

2、实际控制人承诺

2016 年7 月8 日，公司实际控制人西安高科（集团）有限公司（以下简称 “高科集团”）出具了《天地源股份有限公司实际控制人关于对房地产业务相关 事宜的承诺函》，承诺如下：“《自查报告》已如实披露了天地源在报告期内房地 产开发项目的自查情况，如天地源因存在自查范围内未披露的闲置土地，炒地以

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及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将 承担相应的赔偿责任。”

3、全体董事、高级管理人员承诺

2016 年7 月8 日，公司全体董事、高级管理人员共同签署了《天地源股份 有限公司全体董事、高级管理人员关于对房地产业务相关事宜的承诺函》，承诺 如下：“《自查报告》已如实披露了天地源在报告期内房地产开发项目的自查情况， 如天地源因存在自查范围内未披露的闲置土地，炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的 违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。” 4、全体监事承诺

2016 年9 月20 日，公司全体监事共同签署了《天地源股份有限公司全体 监事关于对房地产业务相关事宜的承诺函》，承诺如下：“《自查报告》已如实披 露了天地源在报告期内房地产开发项目的自查情况，如天地源因存在自查范围内 未披露的闲置土地，炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投 资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

（二）2016 年9 月21 日，公司在上交所等网站公告了控股股东、董事、 监事、高级管理人员、实际控制人的上述承诺。

经核查，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员及控股股东已就房 地产业务相关事宜作出承诺并公告批露，符合《证监会调整上市公司再融资、并 购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规定的要求。

本补充法律意见书正本四份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

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