Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 20, 2016

天地源股份有限公司 T a n d e C o . L t d

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天地源股份有限公司独立董事

关于公司调整非公开发行A 股股票方案的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易 所上市公司关联交易指引》、《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）以及《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为天地源股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，已事前收悉公司拟调整2016 年非公开发行A 股股 票方案等相关材料，经认真审阅后，基于客观、独立判断原则，现发表事前意见 如下：

（一）公司第八届董事会第十次会议所审议的《关于公司调整2016 年度非 公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票预案 （修订稿）的议案》、《关于公司2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）的议案》、《关于2016 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回 报的影响及公司采取措施的说明（修订稿）的议案》等议案属于公司非公开发行 A 股股票事项的一部分，现根据2016 年第二次临时股东大会的授权，董事会决 定对公司非公开发行A 股股票方案进行调整。本次非公开发行A 股股票方案、预 案的修订不涉及新增关联交易，表决过程中关联董事将回避表决。

（二）本次会议议案相关内容、安排符合《公司法》、《证券法》和《上市公 司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，有利于公司的可 持续发展，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情形。

因此，我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第十次会议审议，涉及关 联董事需回避事项时，关联董事需回避表决。

（以下无正文）

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