Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 20, 2016

天地源股份有限公司 T a n d e C o . L t d

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天地源股份有限公司独立董事

关于公司调整非公开发行A 股股票方案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《天地源股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）以及《独立董事工作制度》等相关规定，作为天 地源股份有限公司（以下简称“天地源”或“公司”）的独立董事，我们认真审 阅了公司提交的第八届董事会第十次会议审议的相关议案和材料，现就与本次发 行有关的事项发表如下独立意见：

一、公司第八届董事会第十次会议审议的关于调整公司非公开发行A 股股票 方案的等相关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及 其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不 存在损害中小股东利益的情况。

二、就公司第八届董事会第十次会议所审议关于调整公司非公开发行A 股股 票方案事项，本次非公开发行A 股股票募集资金总额由不超过25 亿元调减为不 超过17.50 亿元。公司2016 年第二次临时股东大会已合法授权公司董事会全权 办理，该等事项无需提交股东大会进行审议。

三、根据公司的实际情况，公司调整编制了《天地源股份有限公司2016 年 度非公开发行A 股股票预案（修订稿）》、《天地源股份有限公司非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《天地源股份有限公司关于本次非公 开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的说明（修订稿）》，不存在损害 公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时， 关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

四、相关议案事项符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发 展和公司全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益 的情形。

基于独立、客观、公正的判断立场，我们认为，公司调整本次非公开发行A 股股票方案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司及全体股东的利益。

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