Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 2, 2016

北京市中咨律师事务所

关于天地源股份有限公司

非公开发行 A 股股票

涉及用地和房地产销售专项核查

之

法律意见书

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二0 一六年七月
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北京市中咨律师事务所

关于天地源股份有限公司非公开发行 A 股股票 涉及用地和房地产销售专项核查之

法律意见书

致：天地源股份有限公司

北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受天地源股份有限公司（以 下简称“天地源”、“发行人”或“公司”）委托，担任天地源非公开发行股票 （以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，为天地源本次非公开发 行提供专项法律服务。

本所律师根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）、 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）、《国 务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）、 《闲臵土地处臵办法》（国土资源部令 53 号）、《中华人民共和国城市房地产 管理法》（主席令第 72 号，以下简称“《房地产管理法》”）、《关于进一步 加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号） 以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证监会调整 上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”） 等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对发行人及其报告期内纳入合并 报表范围的直接或间接控制的公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间 （以下简称“报告期”），在房地产项目开发销售过程中是否涉及闲臵土地、炒 地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

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为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

• 1、本所律师系依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实，并基于

• 对有关事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和规范性文件之理解发表法律 意见。

• 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与

• 出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

• 3、发行人保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、

• 准确和完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在重大隐瞒和遗漏； 有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原 有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原 件一致。

• 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

• 律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见书。

• 5、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律

• 师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

• 6、本所律师同意发行人将本法律意见书作为其本次非公开发行的申报文件

• 之一，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。

• 7、本法律意见书仅限天地源为本次非公开发行之目的使用，未经本所书面

• 许可，不得用于其他任何目的。

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一、关于是否存在闲臵土地情形的核查

（一）核查范围

根据发行人及其在报告期内纳入合并报表范围内的所有实际控制的公司（以 下简称“项目公司”）提供的资料并经本所律师核查，本所律师对报告期内发行人 及项目公司在建、拟建及完工的共计 17 个项目进行了核查，核查的具体项目如 下表所示：

序号	项目名称	项目地块位臵	开发单位	建设状态
1	枫林意树	西安雁塔区	西安天地源房地产开发有限公司	已完工
2	兰亭坊	西安高新区	西安天地源房地产开发有限公司	已完工
3	平江怡景花园	苏州姑苏区	苏州平江天地源臵业有限公司	已完工
4	丹轩梓园	西安高新区	天地源股份有限公司西安臵业分公司	在建
5	丹轩坊	西安高新区	天地源股份有限公司西安臵业分公司	在建
6	世家星城	西安雁塔区	西安天地源房地产开发有限公司	在建
7	曲江香都	西安曲江新区	西安天地源曲江房地产开发有限公司	在建
8	九悦香都	宝鸡金台区	宝鸡市融兴臵业有限公司	在建
9	七里香都	苏州工业园区	苏州天地源香都臵业有限公司	在建
10	御湾雅墅	惠州惠城区	惠州天地源房地产开发有限公司	在建
11	欧筑1898	天津津南区	天津天地源臵业投资有限公司	在建
12	拾锦香都（木渎项目）	苏州吴中区	苏州天地源木渎臵业有限公司	在建
13	太湖颐景	苏州吴中区	苏州天地源香湖臵业有限公司	在建
14	万熙天地（丈八项目）	西安雁塔区	陕西东方加德建设开发有限公司	拟建
15	悦熙广场（39 所项 目）	西安雁塔区	陕西蓝天御坊臵业有限公司	拟建
16	苏州金山项目	苏州吴中区	苏州天地源金山臵业有限公司	拟建
17	天津一里项目	天津河西区	天津天地源唐城房地产开发有限公司	拟建

（二）核查方式

为核查报告期内发行人及项目公司涉及土地闲臵问题，本所律师采取的核查

方法包括但不限于：（1）查阅项目所涉及的土地出让合同、土地出让金及契税 缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施 工许可证、报告期内项目开发的财务信息等文件；（2）访谈发行人及项目公司 相关人员，了解项目开工情况及投资情况，对于未完全按出让合同约定的开工日

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期开工建设的项目，了解核实延期开工的原因；（3）以走访方式访谈房地产开 发主管部门，核查了解发行人及项目公司是否存在项目用地的违法行为，是否被 处以行政处罚或被立案调查等；（4）登陆中华人民共和国国土资源部网站、项 目所在地省、市国土资源主管部门等网站，查阅政府主管部门公开披露的土地闲 臵和行政处罚信息；（5）取得国土资源等政府主管部门出具的无行政处罚、无 被（立案）调查的证明文件；（6）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相 关报道和公众投诉信息。

（三）核查结果

经核查，报告期内，列入核查范围的目前尚未动工的拟建房地产开发项目除 悦熙广场项目外，其他项目所签订的《国有建设用地使用权出让合同》及/或其 补充协议约定的动工开发日期尚未届至，不存在闲臵土地的情形；列入核查范围 的已经动工开发建设的在建房地产开发项目除曲江香都、丹轩坊项目外，其他项 目均不存在超过所签订的《国有建设用地使用权出让合同》及/或其补充协议约 定的动工开发日期满一年仍未动工开发，且不存在已动工开发但开发建设用地面 积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百 分之二十五或中止开发建设满一年的情形，不存在闲臵土地的情形。

经核查，报告期内，发行人及项目公司未曾收到所在地主管国土资源管理部 门出具的《闲臵土地认定书》以及不存在因土地闲臵而被主管机关作出行政处罚 的情形，亦不存在因土地闲臵正在被国土资源管理部门（立案）调查的情况。 （a）曲江香都项目

曲江香都项目系由西安天地源曲江房地产开发有限公司开发建设。根据曲江 香都项目 C 区的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：27203-1），该合同

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项下 107.48 亩编号为 QJ8-5-1 的宗地建设项目在 2014 年 4 月 11 日前动工开发； 根据曲江香都 D 区的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：29693），该合 同项下 48.91 亩编号为 QJ8-5-26 的宗地建设项目在 2015 年 1 月 10 日前动工开发。

该项目超过土地出让合同约定的动工开发日期一年，并缺少延期批复，系政 府土地规划调整所致。

经核查，上述两块宗地因周边城市运动公园、雁梦湖等核心配套多次调整， 变电站迁移及市政立交桥建设存在不确定性，致使对项目前期定位、整体规划设 计进行多次调整，进而导致开工时间延后。上述事项属于《闲臵土地处臵办法》 第八条所述“因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用 权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用 途、规划和建设条件开发的”原因所致。

经核查，截至本法律意见书出具之日，曲江 C 区已全面开工，部分楼栋已 于 2015 年底实现了交付；曲江 D 区已完成国有土地使用权证、建设用地规划许 可证及建设工程规划许可证的办理，工程施工许可证正在办理当中。

经查询中华人民共和国国土资源部网站以及项目所在地的国土资源管理部 门网站的公开信息以及公司说明，该项目未收到国土资源管理部门出具的《闲臵 土地认定书》，亦不存在被国土资源管理部门因土地闲臵原因而出具行政处罚或 正在被（立案）调查的情况。

（b）丹轩坊项目

丹轩坊项目系由天地源股份有限公司西安臵业分公司开发建设，该项目共分 三期，其中二期、三期超过土地出让合同约定的动工开发日期一年，并缺少延期 批复，系政府未按土地合同约定交付土地所致。

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经核查，根据土地出让合同约定，“出让方在交付土地时应当确保完成三通 一平、即保证施工临时用水、临时用电、道路通至建筑红线位臵及场地自然平整”。 截至本法律意见书出具之日，该项目部分地表建筑、构筑物仍未搬迁，相关拆迁 工作进展缓慢，因此土地仍未交付，未能按期开工。目前，发行人正积极配合政 府相关部门推进地块的拆迁等工作。

经查询中华人民共和国国土资源部网站以及项目所在地的国土资源管理部 门网站的公开信息并经访谈国地主管部门，该项目未收到国土资源管理部门出具 的《闲臵土地认定书》，亦不存在因闲臵土地等情形而被国土资源管理部门行政 处罚或正在被（立案）调查的情况。

（c）悦熙广场（39 所项目）

悦熙广场（39 所项目）系由陕西蓝天御坊臵业有限公司开发建设。发行人 于 2014 年 11 月 19 日通过产权交易方式购买陕西蓝天御坊臵业有限公司（系天 地源下属子公司，以下简称“蓝天御坊”）100%股权，并获得编号为 GXⅡ-8-21-1 的宗地。该地块为中国电子科技集团公司第三十九所（以下简称“三十九所”） 于 2013 年 10 月 30 日取得，根据第三十九所与西安市国土资源局签订《国有建 设用地使用权出让合同》（编号：GF-2008-2601-29245），该合同项下宗地建设 项目于 2014 年 8 月 28 日前动工开发。该项目超过土地出让合同约定的动工开发 日期一年，并缺少延期批复，系土地受让交付时间已超过约定动工日期且政府拆 迁工作未按期进行所致。

经核查，因该项目涉及宗地为股权转让方式获得，获得转让变更申请时间已 超过土地出让合同约定的动工开发日期。同时，该地块的原土地使用权人第三十 九所属于涉密军工科研单位，该地块地面附着物搬迁工作较为复杂，导致项目未

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能按期开工。2016 年 5 月 30 日，蓝天御坊已取得编号为 610130201605300101 的《建设工程施工许可证》，该项目所涉及的拆迁工作已完成。

经查询中华人民共和国国土资源部网站以及项目所在地的国土资源管理部 门网站的公开信息并经访谈国地主管部门，该项目未收到国土资源管理部门出具 的《闲臵土地认定书》，亦不存在因土地闲臵被相关主管部门行政处罚或正在被 （立案）调查的情况。

经核查，本所律师认为，发行人及项目公司在报告期内的房地产开发项目不 存在闲臵土地的情形，亦不存在因闲臵土地被相关主管部门行政处罚或正在被 （立案）调查的情况，符合国发 [2010]10 号文、国办发 [2013]17 号文等规范性文 件的有关规定。

二、关于是否存在炒地情形的核查

（一）核查范围

根据发行人提供的资料，本所律师对发行人及项目公司在报告期内所涉及的 17 个项目（见本法律意见书“一、关于是否存在闲臵土地情形的核查之（一） 核查范围”）的项目用地情况进行了核查。

（二）核查方式

为核查报告期内发行人及其项目公司涉及炒地问题，本所律师采取的核查方 法包括但不限于：（1）访谈发行人及项目公司相关人员，了解报告期内项目转 让的情况；（2）查阅发行人及项目公司转让项目的相关协议、付款凭证等文件 （3）查阅发行人及项目公司提供的项目所涉及的土地出让合同、土地出让金及 契税缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建

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筑施工许可证、报告期内项目开发的财务信息等文件，并查阅了报告期内发行人 及项目公司的对外投资、合作项目合同/协议等法律文件；（4）登陆发行人及项 目公司所涉项目所在地国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的用 地违规信息；（5）取得国土资源管理部门出具的无行政处罚、无被（立案）调 查的证明文件；（6）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众 投诉信息。

（三）核查结果

经核查，本所律师认为，发行人及项目公司在报告期内不存在频繁转让土地 使用权和炒地的行为，不存在因炒地被主管部门予以行政处罚或被（立案）调查 的情况，符合国发 [2010]10 号文、国办发 [2013]17 号文等规范性文件的有关规定。

三、关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价情形的核查

（一）核查范围

根据发行人及项目公司提供的资料及说明，本所律师对发行人及项目公司在

报告期内存在销售行为的房地产开发项目进行了核查，核查的项目范围见下表：

序号	项目名称	项目地块位臵	开发单位
1	枫林意树	西安雁塔区	西安天地源房地产开发有限公司
2	兰亭坊	西安高新区	西安天地源房地产开发有限公司
3	平江怡景花园	苏州姑苏区	苏州平江天地源臵业有限公司
4	丹轩梓园	西安高新区	天地源股份有限公司西安臵业分公司
5	丹轩坊	西安高新区	天地源股份有限公司西安臵业分公司
6	世家星城	西安雁塔区	西安天地源房地产开发有限公司
7	曲江香都	西安曲江新区	西安天地源曲江房地产开发有限公司
8	九悦香都	宝鸡金台区	宝鸡市融兴臵业有限公司
9	七里香都	苏州工业园区	苏州天地源香都臵业有限公司
10	御湾雅墅	惠州惠城区	惠州天地源房地产开发有限公司
11	欧筑1898	天津津南区	天津天地源臵业投资有限公司
12	太湖颐景	苏州吴中区	苏州天地源香湖臵业有限公司

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（二）核查方式

为核查报告期内发行人及其子公司涉及捂盘惜售、哄抬房价问题，本所律师 采取的核查方式包括但不限于：（1）查阅了发行人及项目公司提供的《商品房 预售许可证》或《商品房销售许可证》、取得《商品房预售许可证》或《商品房 销售许可证》的商品住房项目的商品住房价目表、房价备案表以及其他资料以及 有关说明；（2）查阅了发行人及项目公司提供的取得《商品房预售许可证》或 《商品房销售许可证》的商品住房项目商品住房预售合同及销售发票，分析是否 存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；（3）查阅了报告期内公司及 其项目公司的财务报告和财务报表，核查报告期内项目公司预售商品住房的收入 情况；（4）登陆上述房地产开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门 公示的房地产销售违法行为信息；（5）取得房地产主管部门出具的无行政处罚、 无被（立案）调查的证明文件；（6）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目 相关报道和公众投诉信息。

（三）核查结果

经核查，发行人及项目公司在报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销 售条件的商品住房项目，均在取得预售许可证后 10 日内一次性公开全部准售房 源及每套房屋价格，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的 捂盘惜售行为。发行人及项目公司在报告期内取得预售许可证或销售许可证具备 销售条件的商品住房项目，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明 码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合 同等方式人为制造房源紧张的行为，不存在哄抬房价的行为。发行人及项目公司 在报告期内不存在因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部

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门、物价管理部门作出的行政处罚；截至本法律意见书出具之日，发行人及项目 公司未曾收到有关住建部门、物价管理部门出具的《调查通知书》，亦不存在因 该等违法违规行为正在被（立案）调查的情况。

经核查，本所律师认为，发行人及其项目公司在报告期内列入核查范围的商 品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法 违规行为被房地产主管机关行政处罚或正在被（立案）调查的情况，符合国发 [2010]10 号文、国办发 [2013]17 号文、建房 [2010]53 号文及其他相关规范性文件 的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及项目公司在房地产开发过程 中的完工、在建、拟建项目不存在闲臵土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法 违规行为，报告期内亦不存在因土地、房产问题被国土资源管理部门及房产管理 部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等相关文件的规定及《监管政策》的要求。

本法律意见书正本 4 份，副本 2 份。

北京市中咨律师事务所

2016 年 7 月26 日

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