Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 8, 2016

天地源股份有限公司

董事会审计委员关于本次非公开发行 A 股股票涉及

关联交易的书面审核意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件和《天 地源股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的相关规定,天地源股份有 限公司(以下简称"公司")董事会审计委员会认真审议了拟提交公司第八届董 事会第七次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的各项议案及材料,经 认真讨论研究, 对公司非公开发行股票涉及关联交易事项形成如下书面审核意见:

一、本次非公开发行股票方案符合法律、法规以及中国证券监督管理委员会 的相关规定, 方案合理, 切实可行, 有利于公司的长远发展, 符合公司和全体股 东的利益, 没有损害中小股东的利益:

二、根据公司本次非公开发行方案,本次发行对象之一为公司控股股东西安 高新技术产业开发区房地产开发公司(以下简称"高新地产"),系公司的关联方。 因此,高新地产以现金认购公司本次非公开发行的股份总数的10%构成关联交易。

三、本次关联交易严格按照有关法律程序进行,符合相关法律法规及《公司 章程》的规定,有利于公司的长远发展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。 公司与高新地产签署的协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规 范性文件的规定, 协议所约定的认购价格公允, 符合公司和全体股东的利益, 没 有损害中小股东的利益。因此, 董事会审计委员会同意本次非公开发行 A 股股票 所涉及的关联交易事项。

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董事会审计委员会:

据会 格兰 天地源股份有限公司董事会 年五月六日

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