Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 19, 2016

天地源股份有限公司 T a n d e C o . L t d

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股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2016-017

天地源股份有限公司

公开发行公司债券方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步降低资金成本，扩大融资渠道，经公司第八届董事会第五次会议审 议通过，同意公司申请公开发行不超过人民币10 亿元（含10 亿元）的公司债券。 一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查，公 司董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办 法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各 项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）发行概况

1、本次债券发行的票面金额、发行规模

本次公开发行的公司债券每张面值 100 元，发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），可一次或分次发行。

2、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其支付方式由公司与 主承销商根据发行情况共同协商确定。

• 3、债券品种、期限、还本付息方式

本次发行的公司债券期限不超过 5 年，可以为单一期限品种，也可以为多 期限的混合品种。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

4、发行方式、发行对象及向公司股东配售安排

本次公司债券的发行方式为面向合格投资者公开发行。本次公司债券的发行 对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司

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债券不向公司股东优先配售。

5、公司的资信情况、偿债保障措施

公司资信状况良好。公司债券偿债保障措施按照本次公司债券募集说明书相 关文件执行。

6、承销方式、上市安排

本次公司债券由主承销商按照余额包销的方式承销。本次发行的公司债券拟 在上海证券交易所上市流通。

7、决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会通过后 60 个月之内。

• 8、募集资金用途

本次发行公司债券募集资金拟用于项目建设、股权投资、调整债务结构及补 充公司流动资金等。

（二）股东大会授权事项

根据公司本次公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次公司债券 公开发行工作，提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过 的框架与原则下，依照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规 和《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券持有期 间的相关事宜，包括但不限于：

1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续；

2、制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不 限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发 行规模等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是 否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款 和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、 还本付息的期限和方式、债券上市流通等与发行条款有关的全部事宜；

3、聘请或调换中介机构，办理本次发行的申报事宜，在本次发行完成后， 办理本次发行的公司债券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修 改、完成与本次发行及上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包

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括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等 各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披 露；

4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以 及制定债券持有人会议规则；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除依 照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管 部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

6、办理与本次发行、上市流通及债券持有期间有关的其他具体事项。 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、发行人的简要财务会计信息

（一）最近三年财务报表

• 1、公司最近三年的合并财务报表

合并资产负债表

金额单位：万元

			金额单位：万元
项 目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	193,406.24	166,529.89	169,705.42
应收票据	-	-	-
应收账款	2,073.67	1,696.60	4,187.38
预付款项	95,552.11	306,372.73	186,200.93
应收股利	-	-	-
其他应收款	6,930.75	5,332.23	20,376.00
存货	1,340,599.39	858,452.31	725,853.93
一年内到期的非流动资 产	-	-	-
其他流动资产	24,745.96	18,705.62	-
流动资产合计	1,663,308.13	1,357,089.37	1,106,323.66
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	21,161.58	-	-

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长期应收款	-	-	-
长期股权投资	5,945.67	5,944.82	5,945.55
投资性房地产	-	-	12,621.42
固定资产	11,377.10	12,025.96	12,466.58
在建工程	-	-	-
无形资产	261.02	290.98	328.29
商誉	-	-	-
长期待摊费用	305.85	539.84	52.93
递延所得税资产	32,139.37	25,943.04	18,802.09
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	71,190.59	44,744.64	50,216.84
资产总计	1,734,498.72	1,401,834.02	1,156,540.50
流动负债：
短期借款	26,000.00	-	15,000.00
应付票据	1,251.00	45,300.00	-
应付账款	153,044.04	130,564.07	88,967.72
预收款项	214,394.79	204,785.10	188,553.63
应付职工薪酬	7,048.26	7,125.79	7,551.73
应交税费	13,684.17	13,405.06	-13,012.13
应付利息	11,360.67	6,209.70	5,517.00
应付股利	512.59	512.59	512.59
其他应付款	80,485.64	66,781.70	64,240.55
一年内到期的非流动负 债	262,874.60	227,530.94	144,910.00
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	770,655.77	702,214.95	502,241.10
非流动负债：
长期借款	372,994.00	438,103.36	415,480.89
应付债券	297,022.58	-	-
长期应付款	20,000.00	-	-
递延收益	54.46	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-

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非流动负债合计	690,071.04	438,103.36	415,480.89
负债合计	1,460,726.81	1,140,318.32	917,721.99
所有者权益：
股本	86,412.25	86,412.25	86,412.25
资本公积	20,109.34	20,109.34	20,109.34
盈余公积	30,821.46	28,506.45	22,843.53
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	132,593.70	123,289.79	108,124.38
归属于母公司所有者权益 合计	269,936.76	258,317.84	237,489.51
少数股东权益	3,835.15	3,197.86	1,329.00
所有者权益合计	273,771.91	261,515.70	238,818.51
负债和所有者权益总计	1,734,498.72	1,401,834.02	1,156,540.50

合并利润表

金额单位：万元

项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	297,453.49	321,746.56	269,286.45
其中：营业收入	297,453.49	321,746.56	269,286.45
二、营业总成本	276,959.01	284,326.93	233,531.03
其中：营业成本	223,238.72	233,238.42	185,016.59
营业税金及附加	24,974.14	29,873.27	25,008.57
销售费用	12,908.68	12,450.75	10,998.23
管理费用	9,156.07	8,559.04	10,258.55
财务费用	1,280.84	863.81	371.84
资产减值损失	5,400.57	-658.36	1,877.25
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	12.44	-0.73	-3,35
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	20,506.92	37,418.90	35,752.07
加：营业外收入	7,747.89	967.71	44.67
其中：非流动资产处置利得	-	0.04	-
减：营业外支出	762.27	377.82	447.91

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其中：非流动资产处置损失	141.91	9.12	5.74
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	27,492.54	38,008.79	35,348.83
减：所得税费用	7,163.43	9,071.44	8,872.00
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	20,329.11	28,937.35	26,476.83
归属于母公司所有者的净利润	20,691.82	29,468.48	26,642.75
少数股东损益	-362.71	-531.14	-165.93
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	20,329.11	28,937.35	26,476.83
归属于母公司所有者的综合收益总额	20,691.82	29,468.48	26,642.75
归属于少数股东的综合收益总额	-362.71	-531.14	-165.93
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	0.2395	0.3410	0.3083
（二）稀释每股收益（元/股）	0.2395	0.3410	0.3083

合并现金流量表

金额单位：万元

项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	275,571.90	328,108.77	209,637.16
收到的税费返还	4.19	912.47	2.14
收到其他与经营活动有关的现金	61,476.17	46,482.18	14,275.00
经营活动现金流入小计	337,052.26	375,503.42	223,914.30
购买商品、接受劳务支付的现金	382,688.92	315,658.65	246,880.45
支付给职工以及为职工支付的现金	16,448.94	14,346.32	12,391.89
支付的各项税费	46,186.71	40,989.87	51,258.38
支付其他与经营活动有关的现金	31,635.00	62,848.75	52,824.24
经营活动现金流出小计	476,959.57	433,843.59	363,354.95
经营活动产生的现金流量净额	-139,907.31	-58,340.17	-139,440.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	0.32	0.59	1.67
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	1.66

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投资活动现金流入小计	0.32	0.59	3.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	178.76	399.04	527.43
投资支付的现金	3,220.00	4,000.00	13,538.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	459.73	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	3,398.76	4,858.77	14,065.43
投资活动产生的现金流量净额	-3,398.44	-4,858.18	-14,062.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	400.00	1,000.00
取得借款收到的现金	364,474.00	408,793.00	438,520.00
发行债券收到的现金	300,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	49,600.00	44,000.00	-
筹资活动现金流入小计	714,074.00	453,193.00	439,520.00
偿还债务支付的现金	368,239.70	318,549.60	118,852.13
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	77,082.19	69,484.12	54,115.20
支付其他与筹资活动有关的现金	54,421.01	50,536.46	6,522.86
筹资活动现金流出小计	499,742.90	438,570.17	179,490.19
筹资活动产生的现金流量净额	214,331.10	14,622.83	260,029.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	71,025.35	-48,575.52	106,527.07
加：期初现金及现金等价物余额	121,129.89	169,705.42	63,178.35
六、期末现金及现金等价物余额	192,155.24	121,129.89	169,705.42

2、母公司财务报表

母公司资产负债表

金额单位：万元

项 目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	43,915.89	41,639.55	52,337.25
应收票据	-	-	-
应收账款	1,561.17	949.91	2,450.24
预付款项	1,902.79	2,023.23	1,908.06

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应收股利	-	-	-
其他应收款	696,394.57	276,848.79	186,456.74
存货	84,985.05	62,623.21	54,412.56
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	4,167.38	2,538.74	-
流动资产合计	832,926.85	386,623.43	297,564.84
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	130,976.89	130,976.89	110,976.89
投资性房地产	-	-	-
固定资产	2,519.59	2,725.47	2,950.49
在建工程	-	-	-
无形资产	21.13	30.08	51.17
商誉	-	-	-
长期待摊费用	0.94	4.86	8.70
递延所得税资产	10,043.63	8,723.89	4,782.59
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	143,562.19	142,461.20	118,769.83
资产总计	976,489.04	529,084.62	416,334.67
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	37,730.44	34,754.80	1,966.19
预收款项	64,204.81	67,309.25	80,207.74
应付职工薪酬	3,456.67	3,977.65	5,077.41
应交税费	5,383.15	8,363.93	1,148.31
应付利息	6,893.26	642.54	314.60
应付股利	512.59	512.59	512.59
其他应付款	172,303.18	67,327.20	31,150.82
一年内到期的非流动负债	48,590.00	16,760.74	2,960.00
其他流动负债	-	-	-

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流动负债合计	339,074.10	199,648.70	123,337.67
非流动负债：
长期借款	110,310.00	113,430.76	124,980.89
应付债券	297,022.58	-	-
长期应付款	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	407,332.58	113,430.76	124,980.89
负债合计	746,406.68	313,079.46	248,318.56
所有者权益：
股本	86,412.25	86,412.25	86,412.25
资本公积	20,165.04	20,165.04	20,165.04
盈余公积	30,821.46	28,506.45	22,843.53
未分配利润	92,683.61	80,921.42	38,595.29
所有者权益合计	230,082.36	216,005.17	168,016.11
负债和所有者权益总计	976,489.04	529,084.62	416,334.67

母公司利润表

金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	54,809.08	118,276.37	53,216.55
减：营业成本	19,738.69	49,321.30	19,148.83
营业税金及附加	10,492.50	25,977.52	9,851.19
销售费用	3,500.06	3,883.93	3,765.09
管理费用	4,342.79	3,839.04	6,332.59
财务费用	-63.12	80.15	50.73
资产减值损失	106.87	171.30	197.87
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	10,528.82	30,464.24	19,836.45
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	27,220.11	65,467.36	33,706.70
加：营业外收入	12.78	14.29	22.59
其中：非流动资产处置利得	-	-	-

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减：营业外支出	15.34	16.88	8.54
其中：非流动资产处置损失	0.67	0.89	1.15
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	27,217.55	65,464.77	33,720.75
减：所得税费用	4,067.46	8,835.56	3,550.32
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	23,150.09	56,629.21	30,170.43
五、其他综合收益的税后收益	-	-	-
六、综合收益总额	23,150.09	56,629.21	30,170.43

母公司现金流量表

金额单位：万元

项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	35,683.51	99,357.57	76,064.21
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	23,050.43	26,919.50	1,105.26
经营活动现金流入小计	58,733.95	126,277.07	77,169.47
购买商品、接受劳务支付的现金	25,120.94	12,997.21	15,488.73
支付给职工以及为职工支付的现金	4,448.86	4,507.80	3,365.62
支付的各项税费	14,742.18	17,404.34	7,417.03
支付其他与经营活动有关的现金	4,449.14	24,676.60	16,188.85
经营活动现金流出小计	48,761.12	59,585.95	42,460.23
经营活动产生的现金流量净额	9,972.83	66,691.12	34,709.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	12,523.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	0.05	0.11	0.12
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	0.05	0.11	12,524.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	34.01	24.70	143.08
投资支付的现金	-	20,000.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-

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投资活动现金流出小计	34.01	20,024.70	143.08
投资活动产生的现金流量净额	-33.96	-20,024.59	12,381.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	47,410.00	111,590.00	123,000.00
发行债券收到的现金	300,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	512,564.87	414,287.88	384,192.76
筹资活动现金流入小计	859,974.87	525,877.88	507,192.76
偿还债务支付的现金	18,701.50	109,339.40	5,157.13
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	22,805.42	17,434.41	16,384.43
支付其他与筹资活动有关的现金	826,130.48	456,468.31	505,294.51
筹资活动现金流出小计	867,637.40	583,242.12	526,836.06
筹资活动产生的现金流量净额	-7,662.53	-57,364.23	-19,643.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	2,276.34	-10,697.70	27,446.95
加：期初现金及现金等价物余额	41,639.55	52,337.25	24,890.30
六、期末现金及现金等价物余额	43,915.89	41,639.55	52,337.25

（二）最近三年合并报表范围的变化情况

1、2015 年合并报表范围变化

（1）合并范围新增全资子公司苏州天地源木渎置业有限公司。主要为公司 根据经营发展需要，为保障公司苏州市“苏地 2014-G-49 号”地块（木渎地块） 的开发建设，根据公司第七届董事会第三十二次会议决议，本公司下属子公司上 海天地源企业有限公司之下属公司苏州天地源房地产开发有限公司，2015 年 1 月以货币方式出资成立控股子公司苏州天地源木渎置业有限公司，注册资本为人 民币 30,000.00 万元。苏州天地源持有苏州木渎公司 100%股权。

（2）合并范围新增控股子公司苏州天地源金山置业有限公司。主要为公司 根据经营发展需要，根据公司第七届董事会第四十一次会议决议，本公司下属子 公司上海天地源企业有限公司之下属公司苏州天地源房地产开发有限公司与苏 州工业园区嘉安投资有限公司合作，投资开发苏州市吴中区苏地 2015-G-13 号地 块。2015 年 9 月以货币方式出资成立控股子公司苏州天地源金山置业有限公司， 注册资本为人民币 20,000.00 万元。苏州天地源持有苏州金山公司 95%股权。

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（3）合并范围新增控股子公司深圳天地源中房豪杰置业有限公司。主要为 根据经营发展需要，根据公司第七届董事会第三十四次会议决议，2015 年 4 月 本公司下属深圳天地源房地产开发有限公司与中房集团深圳房产开发有限公司 以货币方式共同出资成立深圳天地源中房豪杰置业有限公司，合作开发深圳龙华 豪杰工业园城市更新项目。该项目公司注册资本人民币 5,000 万元，其中深圳天 地源出资人民币 2,550 万元，持股比例为 51%，深圳中房出资人民币 2,450 万元， 持股比例为 49%。

（4）合并范围新增全资子公司天津天地源唐城房地产开发有限公司。主要 为根据经营发展需要，为保障公司天津市河西区“津西解（挂）2015-114 号”地 块的开发建设，根据公司第七届董事会第四十四次会议决议，本公司下属子公司 天津天地源置业投资有限公司，2015 年 11 月以货币方式出资成立全资子公司天 津天地源唐城房地产开发有限公司，注册资本为人民币 20,000.00 万元，天津天 地源持有天津唐城公司 100%股权。

2、2014 年合并报表范围变化

（1）2014 年 11 月 20 日，公司下属西安天地源房地产开发有限公司，在北 京产权交易所受让西北电子设备研究所（中国电子科技集团公司第三十九研究 所）下属全资子公司陕西蓝天御坊置业有限公司的股权及债权。陕西蓝天御坊置 业有限公司股权转让价格为 493.39 万元，净资产账面价值 491.77 万元，出让债 权价格为 28,152.64 万元，股权加债权合计金额为 28,646.03 万元。公司收购完成 后，西安天地源将对该公司名下的“太白南路”项目进行房地产开发。

被购买方基本情况

金额单位：万元

被购买方名称	股权取得 时点	股权取 得成本	股权取 得比例 （%）	股权取 得方式	购买日	购买日的 确定依据	购买日至期 末被购买方 的收入	购买日至期 末被购买方 的净利润
陕西蓝天御坊置 业有限公司	2014年12 月23日	493.39	100.00	购买	2014年12 月23日	工商变更	-	1.10

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：本次合并对价为 现金人民币 4,933,900.00 元，根据具有从事证券、期货从业资格的中铭国际资产 评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告（中铭评报字[2014]第 16006 号）， 上述股权的公允价值确定为 4,933,900.00 元。

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（2）合并范围新增全资子公司苏州天地源香湖置业有限公司（以下简称“苏 州香湖公司”）。主要原因系公司根据经营发展需要，为保障公司苏州市“苏地 2014-G-22 号”地块的开发建设，根据公司第七届董事会第二十六次会议决议， 本公司下属子公司上海天地源企业有限公司之下属公司苏州天地源房地产开发 有限公司，2014 年 9 月以货币方式出资成立全资子公司苏州天地源香湖置业有 限公司，注册资本为人民币 20,000.00 万元。苏州天地源持有苏州香湖公司 100% 股权。

（3）合并范围新增全资子公司陕西天投房地产开发有限公司（以下简称“陕 西天投”）。主要原因系公司根据经营发展需要，为了加强公司在陕西省区域项目 的拓展和管理，提高公司在省内区域的品牌影响力和市场占有率，根据第七届董 事会第十九次会议决议，公司 2014 年 4 月以货币方式出资成立全资子公司陕西 天投房地产开发有限公司，注册资本为人民币 20,000.00 万元，公司持有其 100% 股权。

（4）合并范围新增控股子公司榆林天投置业有限公司（以下简称“榆林天 投”）。主要原因系根据经营发展需要，为迅速做大做强公司经营规模，公司下属 西安天地源房地产开发有限公司与榆林市城市投资经营集团有限公司（以下简称 “榆林城投”）合作共同出资成立项目公司，合作开发经营榆林市高新区“明珠 项目”，该项目占地约为 192.3 亩，为榆林市高新区宗地编号[YTC(2012)177]地块 的一部分。根据第七届董事会第十五次会议决议，西安天地源与榆林城投 2014 年 2 月以货币方式共同出资成立项目公司榆林天投置业有限公司。项目公司注册 资本人民币 1,000 万元，其中：西安天地源出资 600 万元，持股比例 60%，榆林 城投出资 400 万元，持股比例 40%。

3、2013 年合并报表范围变化

（1）合并范围新增全资子公司苏州天地源香都置业有限公司。主要原因系 公司根据经营发展需要，为保障公司苏州市“苏园土挂（2012）13 号”地块的 开发建设，根据公司第七届第四次董事会决议，本公司下属子公司上海天地源企 业有限公司之下属公司苏州天地源房地产开发有限公司，2013 年 4 月以货币方 式出资成立全资子公司苏州香都公司，注册资本为人民币 20,000.00 万元。2013 年 10 月苏州天地源以货币资金进行增资 80,000.00 万元，苏州香都公司的注册资

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本变更为 100,000.00 万元，苏州天地源持有苏州香都公司 100%股权。

（2）合并范围新增全资子公司陕西东方加德建设开发有限公司。主要原因 系公司根据第七届董事会第九次会议及 2013 年度第一次临时股东大会决议，公 司下属西安天地源房地产开发有限公司，通过收购陕西东方加德置业有限公司名 下加德建设股权的方式，获取加德建设所有的西安雁塔区“丈八路项目”国有土 地使用权。加德建设注册资本人民币 10,000.00 万元，西安天地源收购加德建设 100%股权，交易价格为 10,000.00 万元。上述新增合并属于非同一控制下的企业 合并，报告期合并范围为加德建设报告期末的资产负债表、合并日（2013 年 8 月 30 日）至报告期末的利润表、现金流量表。

（3）合并范围新增控股子公司宝鸡市融兴置业有限公司。主要原因系公司 根据第七届董事会第一次会议决议，2013 年 12 月公司全资子公司西安天地源通 过与原股东合作的方式，共同对融兴置业进行增资扩股，开发宗地编号为“宝市 招拍挂字[2012]22 号”项目。融兴置业原注册资本人民币 1,000.00 万元，西安天 地源与原股东增资后，融兴置业注册资本报告为人民币 5,000.00 万元，其中西安 天地源出资 3,000.00 万元，持有融兴置业 60%股权。上述新增合并属于非同一控 制下的企业合并，报告期合并范围为融兴置业报告期末的资产负债表、合并日 （2013 年 1 月 1 日）至报告期末的利润表、现金流量表。

（三）最近三年的主要财务指标

项 目	2015 年末/度	2014 末/度	2013 末/度
流动比率（倍）	2.16	1.93	2.20
速动比率（倍）	0.42	0.71	0.76
资产负债率（%）	84.22	81.34	79.35
债务资本比率（%）	78.17	73.11	70.67
营业毛利率（%）	24.95	27.51	31.29
平均总资产回报率（%）	1.88	3.16	3.15
平均净资产收益率（%）	7.88	11.89	11.69
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%）	5.97	11.75	11.82
EBITDA（万元）	30,644.11	42,154.75	37,857.15
EBITDA全部债务比（%）	3.13	5.93	6.58
EBITDA利息倍数（倍）	0.41	0.63	0.71

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项 目	2015 年末/度	2014 末/度	2013 末/度
应收账款周转率（次）	157.79	109.36	88.82
存货周转率（次）	0.20	0.29	0.29

• 注 : 1、流动比率= 流动资产/流动负债；

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

• 3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

• 4、债务资本比例=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

• 5、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

• 6、平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/[(年初资产总额+年末资产总额)/2]×100%；

• 7、平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益合计+期末归属于母 公司所有者权益合计）/2]×100%；

• 8、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

• 第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算；

• 9、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

• 10、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

• 11、EBITDA利息倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

• 12、应收账款周转率= 营业总收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]；

• 13、存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]。

（四）管理层简明讨论与分析

1、资产结构分析

最近三年末，本公司资产构成情况如下：

金额单位：万元

					金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	193,406.24	11.15%	166,529.89	11.88%	169,705.42	14.67%
应收账款	2,073.67	0.12%	1,696.60	0.12%	4,187.38	0.36%
预付款项	95,552.11	5.51%	306,372.73	21.86%	186,200.93	16.10%
其他应收款	6,930.75	0.40%	5,332.23	0.38%	20,376.00	1.76%
存货	1,340,599.39	77.29%	858,452.31	61.24%	725,853.93	62.76%
其他流动资产	24,745.96	1.43%	18,705.62	1.33%	-	-
流动资产	1,663,308.13	95.90%	1,357,089.37	96.81%	1,106,323.66	95.66%
持有至到期投 资	21,161.58	1.22%	-	-	-	-
长期股权投资	5,945.67	0.34%	5,944.82	0.42%	5,945.55	0.51%
投资性房地产	-	-	-	-	12,621.42	1.09%

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固定资产	11,377.10	0.66%	12,025.96	0.86%	12,466.58	1.08%
无形资产	261.02	0.02%	290.98	0.02%	328.29	0.03%
长期待摊费用	305.85	0.02%	539.84	0.04%	52.93	0.00%
递延所得税资 产	32,139.37	1.85%	25,943.04	1.85%	18,802.09	1.63%
非流动资产	71,190.59	4.10%	44,744.64	3.19%	50,216.84	4.34%
资产总计	1,734,498.72	100.00%	1,401,834.02	100.00%	1,156,540.50	100.00%

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司资产总 额分别为 1,156,540.50 万、1,401,834.02 万元和 1,663,308.13 万元，公司的资产规 模逐年稳定增长。

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司流动资 产与资产总额的比例分别为 95.66%、96.81%和 95.90%，流动资产在总资产中的 占比较高。公司的流动资产主要为货币资金、预付款项和存货等，符合公司房地 产业务的特点。

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司非流动 资产与资产总额的比例分别为 4.34%、3.19%和 4.10%，非流动资产在总资产中 的占比较小。公司的非流动资产主要为持有至到期投资、长期股权投资、固定资 产和递延所得税资产等。

2、负债结构分析

最近三年末，本公司负债构成情况如下：

金额单位：万元

					金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占总负债 比例	金额	占总负 债比例	金额	占总负 债比例
短期借款	26,000.00	1.78%	-	-	15,000.00	1.63%
应付票据	1,251.00	0.09%	45,300.00	3.97%	-	-
应付账款	153,044.04	10.48%	130,564.07	11.45%	88,967.72	9.69%
预收款项	214,394.79	14.68%	204,785.10	17.96%	188,553.63	20.55%
应付职工 薪酬	7,048.26	0.48%	7,125.79	0.62%	7,551.73	0.82%
应交税费	13,684.17	0.94%	13,405.06	1.18%	-13,012.13	-1.42%
应付利息	11,360.67	0.78%	6,209.70	0.54%	5,517.00	0.60%

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应付股利	512.59	0.04%	512.59	0.04%	512.59	0.06%
其他应付 款	80,485.64	5.51%	66,781.70	5.86%	64,240.55	7.00%
一年内到 期的非流 动负债	262,874.60	18.00%	227,530.94	19.95%	144,910.00	15.79%
流动负债 合计	770,655.77	52.76%	702,214.95	61.58%	502,241.10	54.73%
长期借款	372,994.00	25.53%	438,103.36	38.42%	415,480.89	45.27%
应付债券	297,022.58	20.33%	-	-	-	-
长期应付 款	20,000.00	1.37%	-	-	-	-
递延收益	54.46	0.00%	-	-	-	-
非流动负 债合计	690,071.04	47.24%	438,103.36	38.42%	415,480.89	45.27%
负债合计	1,460,726.81	100.00%	1,140,318.32	100.00%	917,721.99	100.00%

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司负债总 额分别为 917,721.99 万元、1,140,318.32 万元和 1,460,726.81 万元。最近三年， 随着公司资产规模的扩大和各项业务的开展，公司负债规模逐步增长。

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司流动负 债分别为 502,241.10 万元、702,214.95 万元和 770,655.77 万元，占总负债的比例 分别为 54.73%、61.58%和 52.76%，流动负债占总负债的比例较高。公司的流动 负债主要为应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债等。

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日，公司非流动 负债分别为 415,480.89 万元、438,103.36 万元和 690,071.04 万元，分别占公司总 负债的 45.27%、38.42%和 47.24%。公司非流动负债规模持续增加，占总负债的 比重有所波动。公司的非流动负债主要为长期借款及应付债券。 3、现金流量分析

最近三年现金流量情况

金额单位：万元

			金额单位：万元
项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-139,907.31	-58,340.17	-139,440.64
经营活动现金流入小计	337,052.26	375,503.42	223,914.30
经营活动现金流出小计	476,959.57	433,843.59	363,354.95

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项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
投资活动产生的现金流量净额	-3,398.44	-4,858.18	-14,062.09
投资活动现金流入小计	0.32	0.59	3.34
投资活动现金流出小计	3,398.76	4,858.77	14,065.43
筹资活动产生的现金流量净额	214,331.10	14,622.83	260,029.81
筹资活动现金流入小计	714,074.00	453,193.00	439,520.00
筹资活动现金流出小计	499,742.90	438,570.17	179,490.19
现金及现金等价物净增加额	71,025.35	-48,575.52	106,527.07

2013 年、2014 年和 2015 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -139,440.64 万元、-58,340.17 万元和-139,907.31 万元，经营活动始终保持现金净 流出，主要是公司项目建设不断投入所致。2013 年、2014 年和 2015 年，经营活 动现金流入分别为 223,914.30 万元、375,503.42 万元和 337,052.26 万元，随着公 司业务开展，经营活动现金流入呈现波动状况。2013 年、2014 年和 2015 年，经 营性活动现金流出分别为 363,354.95 万元、433,843.59 万元和 476,959.57 万元， 经营性活动现金流出逐年增长，主要是由于公司项目成本投入增加所致。

2013 年、2014 年和 2015 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -14,062.09 万元、-4,858.18 万元和-3,398.44 万元，公司投资活动产生的现金流量 规模较小，且始终为净流出。

2013 年、2014 年和 2015 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 260,029.81 万元、14,622.83 万元和 214,331.10 万元，筹资活动现金流量净额有所 波动。2013 年、2014 年和 2015 年，公司筹资活动现金流入分别为 439,520.00 万元、453,193.00 万元和 714,074.00 万元，呈逐年增长趋势，近年来公司通过多 种方式募集资金，投入公司的业务发展。2013 年、2014 年和 2015 年，公司筹资 活动现金流出分别为 179,490.19 万元、438,570.17 万元和 499,742.90 万元，主要 为偿还债务和利息所支付的现金。

4、偿债能力分析

最近三年偿债能力主要指标

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
资产负债率	84.22%	81.34%	79.35%
流动比率	2.16	1.93	2.20

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速动比率	0.42	0.71	0.76
EBITDA（万元）	30,644.11	42,154.75	37,857.15
EBITDA债务保障倍数	0.41	0.63	0.71

2013 年、2014 年和 2015 年，公司流动比率分别为 2.20、1.93 和 2.16，速动 比率分别为 0.76、0.71 和 0.42。公司流动比率和速动比率略有波动，流动比率保 持在较好水平，由于公司资产结构中存货占比较高，因此速动比率相对较低。公 司资产流动性较强，具备较强的短期偿债能力。

2013 年、2014 年和 2015 年，公司资产负债率分别为 79.35%、81.34%和 84.22%，公司资产负债率处于行业内合理水平，2015 年公司总资产负债率上升 的主要原因是公司非公开发行 20 亿元公司债券以及 10 亿元中期票据导致。2013 年、2014 年和 2015 年，EBITDA 利息保障倍数分别为 0.71 倍、0.63 倍和 0.41 倍。公司 EBITDA 利息保障倍数逐年下降，主要是由于公司融资款项主要用于 项目建设，利息费用计入资本化利息支出。总体来说，公司长期偿债能力较强。 5、盈利能力分析

最近三年盈利能力主要指标

金额单位：万元

			金额单位：万元
项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	297,453.49	321,746.56	269,286.45
营业成本	223,238.72	233,238.42	185,016.59
利润总额	27,492.54	38,008.79	35,348.83
净利润	20,329.11	28,937.35	26,476.83
毛利率	24.95%	27.51%	31.29%
净利率	6.83%	8.99%	9.83%
平均总资产回报率 （%）	1.88	3.16	3.15
平均净资产收益率 （%）	7.88	11.89	11.69

2013 年、2014 年和 2015 年，公司营业收入分别为 269,286.45 万元、321,746.56 万元和 297,453.49 万元，公司业务经营良好。2013 年、2014 年和 2015 年，公司 利润总额分别为 35,348.83 万元、38,008.79 万元和 27,492.54 万元，净利润分别 为 26,476.83 万元、28,937.35 万元和 20,329.11 万元，公司利润总额和净利润呈

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波动状态，主要是受国家宏观经济形势以及房地产行业发展情况影响。2013 年、 2014 年和 2015 年，公司毛利率和净利率有所下降，但总体处于合理水平，公司 盈利能力较好。

6、未来业务目标及经营能力

公司的核心竞争优势进一步强化。经过多年的用心打造，公司第三个五年发 展战略已经高效实施，在战略、管理、融资、品牌等方面已具备一定的核心竞争 力，为公司持续、健康、稳健发展打下坚实基础。

（1）发展战略清晰，企业管理规范。

公司致力于成为文化地产的领跑者和价值领先的中国上市公司，制定了第三 个“五年发展规划”，立足区域深耕，实施“文化地产、资本运营、高效运营和 精细化”四大战略，积极培育第二主业，确保公司稳健发展。同时，公司建立规 范健全的治理结构和内部管控体系，保障公司发展目标得以高效实现。

（2）公司资信良好，融资能力突出。

多年诚信经营在金融界和社会上积累了良好的信誉，使得公司能够持续以银 行、信托、基金等多方式多渠道融资。

（3）品牌影响深入，客户口碑提升。

品牌上，以“关爱计划”文化地产活动体系为突破口，整合文化地产活动， 实现品牌落地，形成良好的社会影响力。产品上，始终秉承工匠精神，不断创新 产品、提升服务，为客户提供精工产品和优质服务。苏州、西安两地客户满意度 名列区域前茅，积累了良好的品牌影响力和美誉度。

· 公司将紧扣“执行 思变”的发展主题，以“激活力、补短板、强实体”为 指导思想，努力推进各项工作。

公司以质量效益为根本，以规模速度为手段，立足于区域深耕，积极实施文 化地产、资本运营、高效运营和精细化战略，继续培育第二主业，使公司成为文 化地产的领跑者和价值领先的中国上市公司。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次公司债券发行规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），募集资金拟用 于项目投资、股权投资、调整债务结构及补充公司流动资金等。具体用途及金额 比例提请股东大会同意董事会授权公司经营班子根据公司实际需求情况确定。

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本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融

资渠道，促进公司持续健康发展。

五、其他重要事项

（一）公司担保情况

1、对内、对外担保

截至 2015 年 12 月 31 日，公司担保余额 464,968.60 万元，均为对集团内担

保。

公司 2015 年 12 月 31 日对外担保情况一览表

金额单位：万元

		金额单位：万元
担保单位	被担保单位	担保金额
一、对集团内担保
天地源	天津天地源置业投资有限公司	15,620.00
天地源	苏州天地源香都置业有限公司	54,220.00
天地源	西安天地源曲江房地产开发有限公司	15,000.00
天地源	西安天地源曲江房地产开发有限公司	49,999.60
天地源	宝鸡市融兴置业有限公司	7,000.00
天地源	苏州天地源香都置业有限公司	18,134.00
天地源	深圳天地源房地产开发有限公司	19,000.00
天地源	苏州天地源香都置业有限公司	29,995.00
天地源	西安天地源房地产开发有限公司	20,000.00
天地源	惠州天地源房地产开发有限公司	25,000.00
天地源	苏州天地源木渎置业有限公司	30,000.00
天地源	西安天地源曲江房地产开发有限公司	45,000.00
天地源、西安天地源	西安蓝天御坊置业有限公司	20,000.00
天地源	惠州天地源房地产开发有限公司	25,000.00
天地源	西安天地源房地产开发有限公司	12,000.00
天地源	天津天地源置业投资有限公司	19,000.00
天地源	苏州天地源香都置业有限公司	30,000.00
天地源	西安天地源房地产开发有限公司	20,000.00
天地源	天津天地源唐城房地产开发有限公司	10,000.00
小计		464,968.60
二、对集团外担保

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担保单位	被担保单位	担保金额
-	-	-
小计		-
合计		464,968.60

2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

公司及下属房地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人向银行提供按 揭贷款阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房抵押登记办妥并 交银行执管之日止。截至 2015 年 12 月 31 日，该阶段性担保金额为 183,039.86 万元，该保证责任在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记后解除。 （二）未决诉讼或仲裁事项

截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一六年四月二十日

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