Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 27, 2016

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2016-005

天地源股份有限公司

为下属子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ·被担保人名称： 西安天地源曲江房地产开发有限公司、陕西东方加德建设开 发有限公司

• ·本次担保数量： 不超过28 亿元

• ·本次无反担保措施

• ·对外担保累计数量： 57.214 亿元

• ·截至目前公司无对外担保逾期

一、担保情况概述：

2016 年1 月27 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于向金融机构 申请项目开发贷款的议案》、《关于向金融机构融资的议案》，同意公司为下属西安天 地源曲江房地产开发有限公司(以下简称“西安曲江天地源”)、陕西东方加德建设 开发有限公司（以下简称“加德建设”）融资提供担保，担保金额合计不超过28 亿 元。

根据公司第七届董事会第三十三次会议、公司2014 年年度股东大会审议通过的 《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公 司计划新增不超过115 亿元的额度范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况：

西安曲江天地源系公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安 天地源”）控股100%的子公司，成立于2004 年6 月，注册资金 8 亿元，法定代表

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人为马小峰。公司经营范围为房地产开发、销售，房屋租赁、物业管理。截止2015 年9 月30 日，总资产533,007.07 万元，净资产87,981.28 万元，负债总额445,025.79 万元，实现净利润-1,272.09 万元。

加德建设系公司下属西安天地源控股100%的子公司，成立于2013 年5 月，注册 资金1.4 亿元，法定代表人为马小峰。公司经营范围为房地产开发经营、房屋配套 设施的开发、房屋销售代理等。截止 2015 年 9 月 30 日，总资产250,329.12 万元、 净资产13,513.21 万元、负债总额236,815.91 万元，实现净利润-127.60 万元。

三、担保协议的主要内容：

（一）关于向金融机构申请项目开发贷款的议案

为确保“曲江香都B 区项目”的顺利开发建设，公司下属西安曲江天地源向金 融机构申请不超过2 亿元的项目开发贷款，利率为不高于中国人民银行同期贷款基 准利率上浮15%，期限为3 年。本次贷款由公司提供连带责任担保，以“曲江香都B 区项目”土地及在建工程作为抵押。

（二）关于向金融机构融资的议案

1、融资方式

公司下属加德建设向金融机构申请融资不超过26 亿元，融资资金用于西安“丈 八路项目”开发，或归还因支付土地款而产生的股东借款。

2、资金使用期限和成本

• （1）资金使用期限不超过36 个月；

• （2）资金综合使用成本不超过年化8.3%。

3、担保方式

• （1）公司为本次融资提供连带责任保证担保；

（2）西安天地源将其持有的加德建设100%股权向所涉融资提供质押担保；

（3）加德建设在取得“丈八路项目”土地证后，以其持有的土地使用权为所涉 融资提供抵押担保。

四、董事会意见：

1、根据经营发展需要，同意公司下属西安曲江天地源向金融机构申请不超过2 亿元的项目开发贷款，以确保“曲江香都B 区项目”的开发建设。本次贷款由公司

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提供连带责任担保。

2、根据经营发展需要，同意公司下属加德建设向金融机构申请融资不超过26 亿元，融资资金用于西安“丈八路项目”开发，或归还因支付土地款而产生的股东 借款。公司为本次融资提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量：

本公司累计对外担保总额为57.214 亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目 前公司无对外担保逾期。

六、备查文件：

公司第八届董事会第二次会议决议。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一六年一月二十八日

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