Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 8, 2015

股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2015-033

天地源股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 1、投资标的名称：苏州市吴中区苏地2015-G-13 号地块

• 2、投资金额：该地块占地面积2.69 万平方米，容积率1.2，土地竞买价格为2.66 亿

• 元 ， 苏州天地源拥有该项目95%权益。

  • 3、本次对外投资不需提交股东大会，不构成关联交易

  • 4、特别风险提示:本次对外投资可能面临一定的市场风险

一、对外投资概述：

根据经营发展需要，为做大做强公司经营规模，公司下属苏州天地源房地产 开发有限公司（以下简称“苏州天地源”）与苏州工业园区嘉安投资有限公司（以 下简称“嘉安投资”）合作，投资开发苏州市吴中区苏地2015-G-13 号地块。该 地块占地面积2.69 万平方米，容积率1.2，土地竞买价格为2.66 亿元，苏州天 地源拥有该项目95%权益。

董事会审议情况：

2015 年9 月8 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，本次会议应表 决董事11 名，实际表决11 名。董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫 蒲玲代为表决。会议审议并通过了《关于苏州天地源房地产开发有限公司对外投 资的议案》。

由于此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东 大会审议。此次对外投资，不构成关联交易。

二、投资主体的基本情况：

企业名称：苏州天地源房地产开发有限公司

注册地址：苏州工业园区娄葑板泾工业区

法定代表人：解嘉

注册资本：55,000万元人民币

经营范围：房地产开发与经营等。截止2015年6月30日，苏州天地源总资产 531,295.60万元，净资产63,727.94万元，负债总额467,567.66万元，实现净利 润-491.64万元。苏州天地源为公司下属全资控股子公司。

企业名称：苏州工业园区嘉安投资有限公司

注册地址：苏州工业园区唯亭分区青剑湖商业广场104 号 法定代表人：胡小龙

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：城市建设项目投资建设与管理、房地产开发、土地一级开发等。 截止2015 年6 月30 日，嘉安投资总资产60,298 万元，净资产16,007 万元， 负债总额44,292 万元，实现净利润14,007 万元。公司股东为：胡小龙、乔璟。

三、投资标的基本情况：

苏地2015-G-13 号地块位于苏州市吴中区木渎镇向阳河路南侧、金山南路西 侧，占地面积2.69 万平方米，容积率1.2，土地性质为城镇住宅用地。2015 年 6 月3 日，嘉安投资通过竞买方式，以2.66 亿元价格取得该地块的国有建设用 地使用权。

四、合作方式：

1、双方以土地摘牌价格2.66 亿元为合作基础，土地不溢价。

2、苏州天地源与嘉安投资共同出资设立项目公司，合作开发苏地2015-G-13 号地块。项目公司注册资本为2 亿元，其中：苏州天地源出资9,800 万元，持股 比例为49%；嘉安投资出资1.02 亿元，持股比例为51%。

3、项目公司向苏州市国土资源局缴纳土地出让金2.66 亿元。其中当第一期 土地出让价款支付完毕且项目地块更名至项目公司名下之后，苏州天地源通过股 权转让形式收购嘉安投资在项目公司46%的股权，收购价款共计9,200 万元。股 权收购完成后，苏州天地源和嘉安投资分别持有项目公司95%和5%的股权。

4、苏州天地源对于项目公司享有经营决策权和管理控制权。项目开发获得 收益由苏州天地源与嘉安投资按照参股项目公司的比例分享利润、分担风险。

五、盈利预测

根据测算，该项目竣工后预计可实现销售收入6.35 亿元，净利润 4,458 万元，销售净利润率为7.02%。

六、对外投资对公司的影响：

本次对外投资符合公司发展战略要求，有利于拓宽公司土地资源获取途径， 有利于提高公司在苏州区域的品牌影响力。

七、对外投资的风险分析：

本次对外投资目标地块位于苏州木渎古镇核心区域，作为公司在苏州的首个 低密度住宅产品，在项目开发过程中可能面临一定的市场风险。 解决措施：

• 1、依托木渎核心区域价值，加强市场调研，精准把握项目客户定位；

• 2、利用公司多年产品规划设计经验，优化产品设计，打造高品质产品，提

• 高市场竞争力；

• 3、加强市场研究，紧盯竞品动态，强化木渎双盘联动，做好体验式营销，

• 通过项目品牌的建立以口碑圈层营销为核心来应对可能面临的市场风险。

八、备查文件目录：

公司第七届董事会第四十一次会议决议。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一五年九月九日