Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 21, 2015

天地源股份有限公司

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股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2015-032

天地源股份有限公司

为下属子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ·被担保人名称： 西安天地源房地产开发有限公司、天津天地源置业投资有限 公司

• ·本次担保数量： 8.1 亿元

·本次无反担保措施

• ·对外担保累计数量： 83.629 亿元

• ·截至目前公司无对外担保逾期

一、担保情况概述：

2015 年8 月20 日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于“恒丰银 行•西安天地源并购贷款”的议案》、《关于“华融·西安天地源曲江香都贷款集合信 托计划”的议案》、《关于“大成创新资本资产管理计划”的议案》，同意公司为下属 西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）、天津天地源置业投资 有限公司（以下简称“天津天地源”）融资提供担保，担保金额合计为8.1 亿元。

根据公司第七届董事会第三十三次会议、公司2014 年年度股东大会审议通过的 《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公 司计划新增不超过115 亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况：

1、西安天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2006 年9 月，注册资金 3 亿元，法定代表人为马小峰，公司经营范围为房地产开发和经营、物业管理、房屋

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租赁等。截止2015 年6 月30 日，总资产451,519.61 万元，净资产83,179.60 万元， 负债总额368,340.01 万元，实现净利润2,440.05 万元。

2、天津天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2005 年7 月，注册资金 2 亿元，法定代表人为马韫韬，公司经营范围为以自有资金对房地产行业进行投资、 物业管理等。截止2015 年6 月30 日，总资产128,419.46 万元，净资产10,092.17 万元，负债总额118,327.30 万元，实现净利润-679.16 万元。

三、担保协议的主要内容：

（一）关于“恒丰银行•西安天地源并购贷款”的议案

根据经营发展需要，公司下属西安天地源向恒丰银行西安分行申请1.2 亿元并 购贷款，该笔贷款专项用于西安天地源收购西北电子设备研究所（中国电子科技集 团第三十九研究所）下属子公司陕西蓝天御坊置业有限公司（以下简称“陕西蓝天 御坊公司”）股权。融资计划如下：

1、融资方式

恒丰银行西安分行向西安天地源提供1.2 亿元并购贷款，贷款专项用于收购陕 西蓝天御坊公司。

2、信托期限和资金成本

• （1）资金使用期限为36 个月。

• （2）资金综合使用成本为年化11%。

3、担保方式

公司为本次融资提供连带责任保证担保。

（二）关于“华融·西安天地源曲江香都贷款集合信托计划”的议案

根据经营发展需要，公司下属西安天地源与华融国际信托有限责任公司（以下 简称“华融信托”）合作，发起设立不超过5 亿元集合信托计划。融资计划如下： 1、融资方式

华融信托拟发行“华融·西安天地源曲江香都贷款集合信托计划”，拟募集信托 资金不超过5 亿元，向西安天地源发放信托贷款，其中西安天地源全资子公司西安 天地源曲江房地产开发有限公司作为共同债务人。信托资金将用于“曲江香都”C 区 项目开发建设。

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2、信托期限和资金成本

• （1）资金使用期限为24 个月。

• （2）资金综合使用成本为年化12%。

• 3、担保方式

• （1）公司为本次融资提供连带责任保证担保。

• （2）公司以持有的西安天地源100%股权为本次融资提供质押担保。

（三）关于“大成创新资本资产管理计划”的议案

根据经营发展需要，公司下属天津天地源与大成创新资本管理有限公司（以下 简称“大成创新资本”）合作，发行总规模不超过1.9 亿元的资产管理计划，融资资 金用于“欧筑1898”二期项目建设。融资计划如下：

1、融资方式

大成创新资本拟发行“大成创新资本资产管理计划”，募集资金不超过1.9 亿元， 资金经委贷银行向天津天地源发放委托贷款，融资资金用于 “欧筑1898”二期项目 建设。

2、期限和资金成本

（1）资金使用期限为12 个月。

（2）资金综合使用成本为年化11%。

3、担保方式

公司为本次融资提供连带责任保证担保。

四、董事会意见：

1、根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源向恒丰银行西安分行申请1.2 亿元并购贷款，该笔贷款专项用于西安天地源收购西北电子设备研究所（中国电子 科技集团第三十九研究所）下属子公司陕西蓝天御坊公司股权。公司为本次融资提 供连带责任保证担保。

2、根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源与华融信托合作，发起设立不 超过5 亿元集合信托计划。信托资金将用于“曲江香都”C 区项目开发建设。公司为 本次融资提供连带责任保证担保，并以持有的西安天地源100%股权为本次融资提供 质押担保。

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3、根据经营发展需要，同意公司下属天津天地源与大成创新资本合作，发行总

规模不超过1.9 亿元的资产管理计划，融资资金用于“欧筑1898”二期项目建设。 公司为本次融资提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量：

本公司累计对外担保总额为83.629 亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目 前公司无对外担保逾期。

六、备查文件：

公司第七届董事会第四十次会议决议。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一五年八月二十二日

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