Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 15, 2015

天地源股份有限公司

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股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2015-020

天地源股份有限公司

为下属子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ·被担保人名称： 惠州天地源房地产开发有限公司、天津天地源置业投资有限 公司

• ·本次担保数量： 4.5 亿元

·本次无反担保措施

• ·对外担保累计数量： 94.9605 亿元

• ·截至目前公司无对外担保逾期

一、担保情况概述：

2015 年5 月15 日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于“西部 信托·天地源惠州信托贷款集合资金信托计划”的议案》、《关于“华融资产陕西分 公司收购公司持有的天津天地源置业投资有限公司非金融债权”的议案》，同意公司 为下属惠州天地源房地产开发有限公司（以下简称“惠州天地源”）、天津天地源置 业投资有限公司（以下简称“天津天地源”）融资提供担保，担保金额合计为4.5 亿 元。

根据公司第七届董事会第三十三次会议、公司2014 年年度股东大会审议通过的 《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公 司计划新增不超过115 亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况：

• 1、惠州天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2009 年5 月，注册资金

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2 亿元，法定代表人为刘永明，公司经营范围为房地产开发与经营、物业管理等。截 止2015 年3 月31 日，总资产145,249.05 万元，净资产9,060.88 万元，负债总额 136,188.17 万元，实现净利润-423.79 万元。

2、天津天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2005 年7 月，注册资金 2 亿元，法定代表人为马韫韬，公司经营范围为以自有资金对房地产行业进行投资、 物业管理等。截止2015 年3 月31 日，总资产127,548.72 万元，净资产10,513.31 万元，负债总额117,035.41 万元，实现净利润-258.02 万元。

三、担保协议的主要内容：

（一）关于“西部信托·天地源惠州信托贷款集合资金信托计划”的议案

根据经营发展需要，公司下属惠州天地源与西部信托投资有限公司（以下简称 “西部信托”）合作发起设立2.5 亿元集合资金信托计划。该信托资金用于“御湾 雅墅”项目三、四期高层及洋房项目建设。融资计划如下：

1、融资方式

西部信托发行信托计划募集信托资金2.5 亿元，设立“西部信托·天地源(四期) 集合资金信托计划”用以向惠州天地源发放信托贷款。惠州天地源将该信托资金用 于“御湾雅墅”项目三、四期高层及洋房项目建设。

2、信托期限和资金成本

信托总规模不超过2.5 亿元，分为A、B 两种不同期限。

（1）A 类信托规模不超过20,000 万元，期限不超过24 个月；B 类信托规模不 超过5,000 万元，期限不超过30 个月。

（2）信托期限不超过24 个月时贷款利率为年化12%；信托期限为24-30 个月时 贷款利率为年化12.5%。

3、担保方式

• （1）公司为本次融资提供连带责任保证担保。

（2）深圳天地源房地产开发有限公司将其持有的惠州天地源100%股权为本次融 资提供质押担保。

（3）曲江天地源房地产开发有限公司为本次信托融资提供连带责任保证担保。

• （二）关于“华融资产陕西分公司收购公司持有的天津天地源置业投资有限公

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司非金融债权”的议案

根据经营发展需要，公司向中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司（以 下简称“华融资产陕西分公司”），转让所持有的全资子公司天津天地源由于股东借 款所形成的2 亿元债权。融资资金将用于天津天地源“欧筑1898”项目以及其他项 目开发。融资计划如下：

1、融资方式

华融资产陕西分公司出资2亿元收购公司对天津天地源由于股东借款所形成的2 亿元债权。交易完成后华融资产陕西分公司成为天津天地源的债权人。本次融资资 金将用于天津天地源“欧筑1898”项目以及其他项目开发。

2、资金使用期限和资金成本

• （1）资金使用期限为不超过24 个月。

• （2）资金综合使用成本为年化12%。

3、担保方式

• （1）公司将所持有的天津天地源1 亿股股权提供质押担保。

• （2）公司为本次融资提供连带责任保证担保。

四、董事会意见：

1、根据经营发展需要，同意公司下属惠州天地源与西部信托合作发起设立2.5 亿元集合资金信托计划，融资资金用于“御湾雅墅”项目三、四期高层及洋房项目 建设。公司为本次融资提供连带责任保证担保。

2、根据经营发展需要，公司向华融资产陕西分公司转让所持有的全资子公司天 津天地源由于股东借款所形成的2亿元债权。融资资金将用于天津天地源“欧筑1898” 项目以及其他项目开发。公司将所持有的天津天地源1 亿股股权为本次融资提供质 押担保，同时提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量：

本公司累计对外担保总额为94.9605 亿元，全部系对下属子公司的担保，截止 目前公司无对外担保逾期。

六、备查文件：

公司第七届董事会第三十六次会议决议。

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特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一五年五月十六日

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