Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 28, 2015

天地源股份有限公司

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股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2015-016

天地源股份有限公司

为下属子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ·被担保人名称： 苏州天地源木渎置业有限公司、西安天地源曲江房地产开发 有限公司、陕西蓝天御坊置业公司

• ·本次担保数量： 11.5 亿元

·本次无反担保措施

• ·对外担保累计数量： 83.46 亿元

• ·截至目前公司无对外担保逾期

一、担保情况概述：

2015 年4 月28 日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于“苏州  天地源木渎置业有限公司木渎地块专项资产管理计划”的议案》、《关于“上信 天地 源曲江信托贷款集合资金信托计划”的议案》，《关于“陕国投·天地源蓝天御坊置 业结构化投资集合资金信托计划”的议案》，同意公司为下属苏州天地源木渎置业有 限公司（以下简称“木渎置业”）、西安天地源曲江房地产开发有限公司（以下简称 “曲江天地源”）、陕西蓝天御坊置业公司(以下简称“蓝天御坊公司”)融资提供担 保，担保金额合计为11.5 亿元。

根据公司第七届董事会第三十三次会议、公司2014 年年度股东大会审议通过的 《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公 司计划新增不超过115 亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况：

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1、木渎置业系公司下属控股100%的子公司，成立于2015年1月，注册资金30,000 万元，法定代表人为解嘉，公司经营范围为房地产开发与经营等。

2、曲江天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2004年，注册资金 13,730 万元，法定代表人为马小峰，公司经营范围为房地产开发、销售；房屋租赁、物业 管理。截止2014 年12 月31 日，总资产292,189.00 万元，净资产22,983.37 万元， 负债总额269,205.63 万元，实现净利润3,316.06 万元。

3、蓝天御坊公司系公司下属控股100%的子公司，成立于2014 年，注册资金1 亿元，法定代表人为马小峰，公司经营范围为房屋配套设施的开发、房屋销售代理 等。截止2014 年12 月31 日，总资产 21,371.58 万元、净资产492.87 万元、负债 总额20,878.72 万元，实现净利润-7.13 万元。

三、担保协议的主要内容：

（一）关于“苏州天地源木渎置业有限公司木渎地块专项资产管理计划”的议

案

根据经营发展需要，公司下属木渎置业与中国民生银行股份有限公司（以下简 称“民生银行”）、民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）合作， 发行总规模为3 亿元的专项资产管理计划，融资资金用于归还木渎置业为支付“苏 地2014-G-49 号”地块剩余土地款，或归还因支付该项土地款而产生的股东借款。 发行计划如下：

1、融资方式

由民生银行代销民生加银针对苏州木渎“苏地2014-G-49 号”地块发行的总规 模为3 亿元的专项资产管理计划。募集资金经民生加银通过其指定第三方银行向木 渎置业发放委托贷款，融资资金用于归还木渎置业为支付“苏地2014-G-49 号”地 块剩余土地款，或归还因支付该项土地款而产生的股东借款。

2、期限和资金成本

• （1）期限不超过24 个月。

• （2）信托计划资金综合使用成本为年化10%。

• 3、担保方式

• （1）公司为本次融资提供连带责任保证担保。

• （2）苏州天地源房地产开发有限公司将其持有的木渎置业100%股权为本次融资

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提供质押担保。

（3）委托贷款放款后60 个工作日内，木渎置业以其持有的木渎项目土地使用 权为本次融资提供抵押担保。

 （二）关于“上信 天地源曲江信托贷款集合资金信托计划”的议案

根据经营发展需要，公司下属曲江天地源向上海国际信托有限公司（以下简称 “上海信托”）申请4.5 亿元信托贷款，用于“曲江香都C 区项目”开发建设。融资 计划如下：

1、融资方式

上海信托向曲江天地源发放总规模不超过4.5 亿元的信托贷款，用于“曲江香 都C 区项目”开发建设。

2、信托期限和资金成本

• (1)信托期限不超过24 个月。

• (2)本次信托计划资金综合使用成本为年化11%。

3、担保方式

• (1)公司为本次融资提供连带责任保证担保。

(2)公司以其持有的部分高新国际商务中心房产及地下车库、曲江天地源以其持 有的“曲江QJ8-5-56 号”地块等上海信托认可的抵押物为本次融资提供抵押担保（根 据经营需要公司可适时调整抵押担保物）。

（三）关于“陕国投·天地源蓝天御坊置业结构化投资集合资金信托计划”的 议案

根据经营发展需要，陕西省国际信托投资股份有限公司（以下简称“陕国投”） 与公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）合作，发 起设立总规模不超过4 亿元的集合资金信托计划。融资计划如下：

1、融资方式

陕国投拟发起设立总规模不超过4 亿元的集合资金信托计划，其中优先级2 亿 元由陕国投发行募集，次级信托2 亿元由西安天地源以对蓝天御坊公司形成的2 亿 元债权认购。优先级信托资金2 亿元用于向蓝天御坊公司增资，增资前蓝天御坊公 司注册资金1 亿元，西安天地源持有100%股权；增资后蓝天御坊公司注册资金3 亿

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元，陕国投持有66.7%的股权，西安天地源持有33.3%的股权。募集资金用于蓝天御 坊公司开发的西安市太白南路综合体项目。

信托计划结束后，陕国投将根据协议约定而将持有的蓝天御坊公司66.7%的股权 直接分配给次级信托计划持有人西安天地源，届时,西安天地源将持有蓝天御坊公司 100%的股权。

2、资金使用期限和资金成本

• （1）信托期限不超过24 个月。

• （3）本次信托计划资金综合使用成本为年化12%。

3、担保方式

• （1）公司为本次融资提供连带责任保证担保。

• （2）西安天地源为本次信托融资提供连带责任保证担保。

四、董事会意见：

1、根据经营发展需要，同意公司下属木渎置业与民生银行、民生加银合作，发 行总规模为3 亿元的专项资产管理计划，融资资金用于归还木渎置业为支付“苏地 2014-G-49 号”地块剩余土地款，或归还因支付该项土地款而产生的股东借款。公司 为本次融资提供连带责任保证担保。

2、根据经营发展需要，同意公司下属曲江天地源向上海信托申请4.5 亿元信托 贷款，用于“曲江香都C 区项目”开发建设。公司为本次融资提供连带责任保证担 保及抵押担保。

3、根据经营发展需要，同意陕国投与公司下属西安天地源合作发起设立总规模 不超过4 亿元的集合资金信托计划。公司为本次融资提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量：

本公司累计对外担保总额为83.46 亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目 前公司无对外担保逾期。

六、备查文件：

公司第七届董事会第三十五次会议决议。

特此公告

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天地源股份有限公司董事会

二○一五年四月二十九日

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