Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 26, 2014

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2014-031

天地源股份有限公司

为下属子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ·被担保人名称： 陕西东方加德建设开发有限公司

• ·本次担保数量： 30 亿元

• ·本次无反担保措施

• ·对外担保累计数量： 547,170 万元

• ·截至目前公司无对外担保逾期

一、担保情况概述：

2014 年6 月26 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于“中建 投-天地源西安房地产投资集合信托计划”的议案》，同意公司在不超过30 亿元的限 额内，为本次融资提供最高额连带责任保证担保。

根据公司第七届董事会第十七次会议、公司2013 年年度股东大会审议通过的《关 于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计 划新增不超过115 亿元的额度范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况：

陕西东方加德建设开发有限公司（以下简称“加德建设”）系公司下属西安天 地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）下属控股100%的子公司，成 立于2013 年，注册资金1 亿元，法定代表人为马小峰，公司经营范围为房地产开发 经营；房屋配套设施的开发；房屋销售代理等。截止2014 年3 月31 日，总资产 70,620.89 万元、净资产9,971.29 万元、负债总额60,649.6 万元，2014 年1—3 月

• 1 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

实现净利润-21.4 万元。

三、担保协议的主要内容

1、发行方案

中建投信托拟发行总规模为不超过40 亿元的集合资金信托计划，其中优先级信 托计划规模不超过30 亿元,由社会合格投资人认购；劣后级信托计划规模不超过10 亿元，由西安天地源以现金及债权方式认购, 优先级与劣后级信托规模之比不高于 3:1。

（1）优先级信托计划

中建投信托将优先级信托资金分次通过委托贷款银行，向西安天地源下属加德 建设发放合计金额不超过30 亿元的委托贷款，加德建设按约定按时还本付息。信托 计划资产将用于公司“丈八路项目”用地土地款的缴纳及项目开发建设等。

（2）劣后级信托计划

西安天地源以现金及债权认购劣后级信托计划，其中首期以现金认购不低于 4,000 万元，中建投信托将该4,000 万元信托资产按照注册资本1:1 的价格向加德建 设增资。增资前，加德建设注册资本1 亿元，西安天地源持有100%股权；增资后， 加德建设注册资本变更为1.4 亿元，其中西安天地源持有71.43%，中建投信托持有 28.57%。

（3）信托股权退出

当加德建设向中建投信托归还完毕全部优先级信托资金本息后，中建投信托将 持有的加德建设28.57%的股权通过向西安公司（或其指定第三方）出售等方式实现 退出，加德建设成为西安天地源100%控股的子公司。

2、资金使用期限

各期信托资金续存期限不超过36 个月。

3、资金成本

本次信托计划优先级信托资金先行发放的20 亿元(以实际募集金额为准)前两年 综合使用成本为年化12%，第三年为年化12.5%；优先级信托资金最后10 亿元(以实 际募集金额为准)采用浮动定价方式，具体为：在先行发放的20 亿元资金使用成本 基础上，以2014 年1 月22 日人民银行公布的1 至3 年期贷款基准利率为基础，按 照银行同期贷款利率增加额的2 倍提高融资成本。

• 2 - www.tande.cn

天地源股份有限公司

T a n d e C o . L t d

劣后级信托债权不计息。

4、担保方式

（1）西安天地源在最高余额不超过30 亿元的限额内，以其持有加德建设全部 股权为本次融资提供最高额质押担保。

（2）公司在最高余额不超过30 亿元的限额内，为本次融资提供最高额连带责 任保证担保。

（3）加德建设获取项目《国有土地使用权证》后，在最高余额不超过30 亿元 的限额内，为本次融资提供最高额抵押担保；加德建设取得开发贷款以后，以项目 开发贷款涉及地块的国有建设用地使用权及在建工程为委贷银行设定第二顺位抵押。

四、董事会意见：

根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源与中建投信托合作，发起设立中 建投-天地源西安房地产投资集合信托计划40 亿元。信托计划资产将用于公司“丈 八路项目”用地土地款的缴纳及项目开发建设等。公司在不超过30 亿元的限额内， 为本次融资提供最高额连带责任保证担保。

四、累计对外担保的数量及逾期担保数量：

本公司累计对外担保总额为547,170 万元，全部系对下属子公司的担保，截止 目前公司无对外担保逾期。

五、备查文件：

公司第七届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一四年六月二十七日

• 3 - www.tande.cn