Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 20, 2013

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-021

天地源股份有限公司

土地储备公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 投资标的名称：西安市雁塔区丈八路项目

• 投资金额： 392,700 万元

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易需提交公司股东大会审议

• 特别风险提示:本次对外投资存在一定的市场风险和政策风险

一、项目投资概述 ：

1、项目基本情况：

根据公司经营发展需要，为加快获取土地资源储备，迅速做大做强公司经营 规模，公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”），拟 通过收购陕西东方加德置业有限公司（以下简称“加德置业”）名下陕西东方加 德建设开发有限公司（以下简称“加德建设”）股权的方式，获取加德建设所有 的西安雁塔区“丈八路项目”国有土地使用权。总交易金额为392，700 万元。

“丈八路项目”位于西安市雁塔区太白南路以东、丈八东路以南、子午大道 以西、南三环以北范围内，总占地面积约374 亩。该地块用地属性为住宅商业混 合用地，容积率约4.3，地上总建筑面积约106 万平方米，其中住宅面积50.2 万平方米，商业面积22 万平方米，商务办公面积32.4 万平方米。

2、董事会审议情况：

此次土地储备已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，还需提交公司股 东大会审议。本次土地储备不构成关联交易。

二、加德建设及其股东的基本情况：

加德建设，成立于2013 年5 月6 日，注册地址为西安市雁塔区电子正街50

号门面房，注册资本10,000 万元，法定代表人为金晶波，公司经营范围为房地 产开发经营、房屋配套设施的开发、房屋销售代理、房地产信息咨询等。截止 2013 年5 月31 日，经审计，加德建设资产总额10,000.03 万元，负债总额 0 万元，净资产10,000.03 万元，经评估后净资产为10,000.03 万元。加德建设唯 一股东为加德置业。

加德置业，成立于2002 年11 月6 日，注册地址为西安市雁塔区电子正街 50 号，注册资本19,600 万元，法定代表人为杨正平，公司经营范围为房地产开 发经营、房屋配套设施的开发、房地产信息咨询、房屋销售代理、建筑材料、装 饰材料的销售。公司股东为陕西鼎信泰和投资管理有限公司，持股比例24.49%； 陕西荣瑞资产管理有限公司，持股比例24.49%；陕西东大置业有限公司，持股 比例51.02%。

根据《西安市城中村（棚户区）改造办公室关于雁塔区北沈家桥城中村改造 方案的批复》（市城改发[2012]253 号）及2013 年2 月27 日《西安市住房保障 工作领导小组会议纪要》，加德置业为政府批复同意的“北沈家桥村城中村改造 项目”投资企业，其已进行了先期投入，享有该项目的相关权益。本议案所指“丈 八路项目”即为“北沈家桥村城中村改造项目”中商品房开发用地部分。 三、土地储备方式：

1、加德置业与加德建设签署《权益转让协议》，加德置业将其在北沈家桥项 目中享有的“丈八路项目”地块相关权益转让给加德建设，加德建设享有该宗地 块的开发经营权，加德建设分期支付对价382,700 万元。以上费用包括取得目标 地块需向政府部门缴纳的土地出让金及相关税、费，承担土地整理、补偿、安置、 村民生活安排、过渡等在目标地块挂牌出让前所需支付的费用，以及为被拆迁人 提供安置房等费用。

2、西安天地源收购加德建设100%股权，交易价格为10，000 万元。股权变 更完成后，西安天地源将持有的加德建设40%股权质押给加德置业，作为西安天 地源的履约保障。

3、加德置业负责协调前期土地整理，并在2013 年9 月30 日前促使目标地 块挂牌。加德建设按要求参与目标地块竞买，取得目标地块的国有土地使用权。 4、土地储备过程中，目标地块中的拆迁补偿、安置及安置房建设等义务由

加德置业承担并履行。加德置业确保加德建设对目标地块的开发、建设、运营不 因拆迁、安置工作受到影响及阻碍。

四、土地储备对公司的影响:

• 1、本次土地储备行为有利于增强公司持续经营能力，有利于加快获取土地

• 资源储备。

• 2、根据可研报告分析，该项目竣工后预计可实现销售收入177.91 亿元，销

• 售净利润率为10.39%，符合公司和股东利益，对公司未来发展具有积极影响。 五、土地储备的风险分析：

• 1、国家对房地产行业持续的宏观调控是未来可能面临的政策风险；

• 2、目标地块周边的其他开发项目，因产品品质不同会对商品房销售造成一

• 定的影响，具有一定的市场风险。

• 针对上述风险拟采取的措施：

• 1、准确进行客群定位，开发以首置、首改为主的刚需产品，尽可能的规避

• 政策风险；

• 2、面对未来激烈的市场竞争，突出天地源的品牌优势，以打造差异化产品，

• 突出项目文化、景观配套及性价比，创新营销等方式实现项目竞争优势。 六、公司独立董事发表如下意见：

• 1、本次土地储备有利于增强公司持续经营能力，有利于加快获取土地资源

• 储备，迅速做大做强公司经营规模。

• 2、根据可研报告分析，本次土地储备回报合理，有利于提高公司市场形象，

• 提高公司在西安区域市场的影响力。

• 3、本次议案审议程序合法，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者权

• 益的情形。

独立董事：强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽。

七、备查文件：

• 1、公司第七届董事会第九次会议决议。

• 2、独立董事关于西安天地源公司进行土地储备的独立意见。

3、审计报告。

4、评估报告。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一三年六月二十一日