Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

May 24, 2013

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-016

天地源股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司第七届董事会第八次会议于2013 年5 月24 日以通讯表决 方式召开，会议应参与表决董事11 名，实际参与表决 11 名。本次会议的召开符合 《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议 并通过以下议案：

一、关于天津天地源置业投资有限公司向招商银行西安雁塔广场支行申请委托 贷款的议案；

根据经营发展需要，为保证“欧筑1898”项目的开发建设，同意公司下属天津 天地源置业投资有限公司（以下简称“天津天地源”）向招商银行股份有限公司西安 雁塔广场支行申请委托贷款，贷款金额1 亿元，期限18 个月，固定年化利率为13%。 本次贷款由公司提供不可撤销的连带责任担保。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

二、关于“欧筑1898”项目部分收益权转让及回购集合资金信托计划的议案；

根据经营发展需要，同意天津天地源与昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆 仑信托”）合作，发起设立“欧筑1898”项目部分收益权转让及回购集合资金信托计 划，发行计划如下：

1、发行方案

昆仑信托发行总规模为3 亿元的集合资金信托，计划筹集信托资金3 亿元。该 资金将用于受让天津天地源项下“欧筑1898”项目的部分收益权。信托资金将用于 “欧筑1898”项目的开发建设。

2、信托计划期限和资金成本

信托期限为24 个月。信托年化资金成本为10%。

3、担保方式

• （1）公司为天津天地源提供不可撤销的连带责任担保；

• （2）天津天地源将其合法持有的欧筑1898 项目土地使用权（土地证编号为：

• 津字第112051200134 号）为本次融资提供抵押担保；

  • （3）惠州天地源房地产开发有限公司以其所持有的御湾雅墅项目土地使用权

• （土地证编号为：惠府国用（2009）第3021700454 号）为本次融资提供抵押担保。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

三、关于苏州平江天地源置业有限公司向金融机构申请信托贷款的议案。

根据经营发展需要，同意公司下属苏州平江天地源置业有限公司向金融机构申 请额度为5000 万元的信托贷款，期限1 年，融资总成本为7.56%。本次贷款由公司 提供信用担保。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一三年五月二十五日