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May 6, 2013

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-012

天地源股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司第七届董事会第七次会议于2013 年5 月3 日上午9 点在西 安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会议由公 司董事长俞向前主持，会议应参与表决董事11 名，实际参与表决11 名。其中董事 贾长舜、张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决；独立董事冯科 因故未能出席本次会议，委托独立董事彭恩泽代为表决。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议并通过以下议案：

一、关于天津天地源公司向工商银行天津津南支行申请2.8 亿元开发贷款的议 案；

根据经营发展需要，为确保“尚智园”项目（即“欧筑1898”项目二期）的顺 利开发，同意公司下属天津天地源置业投资有限公司向中国工商银行股份有限公司 天津津南支行申请2.8亿元项目开发贷款，期限3年，利率为中国人民银行同期限贷 款基准利率上浮10%。本次贷款以该项目土地及在建工程进行抵押，同时由公司提供 全额连带责任保证担保。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

二、关于西部信托•天地源集合资金信托计划的议案；

根据经营发展需要，同意公司下属深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称 “深圳天地源”）与西部信托有限公司（以下简称“西部信托”）合作，发起设立西 部信托•天地源集合资金信托计划，发行计划如下：

1、发行方案

由西部信托发行总规模为2.5 亿元的集合资金信托计划，西部信托将所募信托 资金用于购买深圳天地源持有的惠州天地源房地产开发有限公司（以下简称“惠州

天地源”）100%股权的股权收益权。信托资金用于“御湾雅墅”项目的开发建设。

2、期限和资金成本

信托资金使用期限为24 个月，资金年化成本为13.5%。

3、担保方式

• （1）公司为本次信托计划提供不可撤销连带责任保证担保；

• （2）深圳天地源以其持有惠州天地源100%的股权为本信托计划提供质押。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

三、关于万家共赢•天地源“平江怡景”项目收益权专项资产管理计划的议案；

根据经营发展需要，同意公司下属苏州平江天地源置业有限公司与万家共赢资 产管理有限公司（以下简称“万家共赢”）合作，发行总规模为3.3 亿元的专项资产 管理计划，发行计划如下：

1、发行方案

由万家共赢发行总规模为3.3 亿元的专项资产管理计划，筹集资金总额为3.3 亿元，该资金将用于“平江怡景”项目的开发建设。

2、期限和资金成本

该资金使用期限分别为：18 个月期1.5 亿元，24 个月期1.8 亿元（其中3000 万元为公司管理团队认购的劣后资产管理计划）。资金年化总成本为12.5%。

3、担保方式

（1）公司为本次交易的债务提供不可撤销连带责任保证担保；

（2）上海天地源企业有限公司（以下简称“上海天地源”）以其持有的苏州天 地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州天地源”）95.45%股权为本次交易的债务 提供质押担保；

• （3）公司以持有的苏州天地源的4.55%股权为本次交易的债务提供质押担保。 本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

四、关于兴业银行惠州支行天地源“御湾雅墅”项目结构化融资的议案；

根据经营发展需要，同意公司下属惠州天地源与兴业银行股份有限公司惠州支 行（以下简称“兴业银行”）合作，由兴业银行按结构化融资业务产品，向惠州天地 源发放委托贷款3 亿元，具体计划如下：

1、发行方案

由兴业银行向惠州天地源发放委托贷款3 亿元。募集资金用于置换“御湾雅墅” 一期项目的银行借款和股东借款。

2、期限和资金成本

该资金使用期限为2 年，融资年化总成本为11.2%。

3、担保方式

• （1）以惠州天地源“御湾雅墅”项目部分待售在建工程（即A2 至D6 栋共计166

• 套物业）为抵押；

  • （2）公司为本次融资事项提供不可撤销的连带责任保证担保。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

五、关于山东信托•天地源项目贷款集合资金信托计划的议案；

根据经营发展需要，同意公司下属苏州天地源与山东省国际信托有限公司（以 下简称“山东信托”）合作，发起设立山东信托•苏州天地源项目贷款集合资金信托 计划，发行计划如下：

1、发行方案

山东信托发行总规模为6 亿元的集合资金信托计划，所募信托资金用于对苏州 天地源项下“水墨三十度”项目、苏州平江天地源置业有限公司项下“平江怡景” 项目发放信托贷款，信托资金用于以上两项目的开发建设。

2、期限和资金成本

该信托资金使用期限为2 年，信托贷款利率为固定年利率12.5%。

• 3、担保方式

• （1）公司为本次信托贷款提供不可撤销连带责任保证担保；

• （2）公司以持有的上海天地源100%股权为本信托贷款提供质押；

• （3）苏州天地源取得“苏园土挂2012－13 号地块”《国有土地使用权证》后，

将该地块土地使用权提供抵押担保。

本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权

• (以上对外担保议案详见2013-013 号对外担保公告)

六、关于委托贷款的议案。

根据经营发展需要，为保证“丹轩坊”项目的顺利开发，同意公司向金融机构 （银行）申请5000 万元委托贷款，使用期限为2 年，贷款利率为固定年化利率12.2%。 本次贷款资金来源方新纪元国际俱乐部有限公司系实际控制人西安高科（集团）公 司的下属子公司，属公司关联方，故本次委托贷款构成关联交易，关联董事回避表 决，独立董事发表了独立意见。根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有 限公司关联交易管理制度》的相关规定，本议案不需提交股东大会审议。（详见 2013-014 号关联交易公告）

本议案表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一三年五月七日