Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

May 6, 2013

股票简称：天地源 股票代码 ：600665 编号：临 2013-014

天地源股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ●交易内容：公司向金融机构申请5000 万元委托贷款，贷款资金来源方为关联公司。

• ●交易金额：5000 万元

• ●至本次关联交易为止，过去12 个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间

• 的关联交易(日常关联交易除外)

●本次关联交易，相关关联董事回避表决

一、关联交易概述

根据经营发展需要，为保证“丹轩坊”项目的顺利开发，公司向金融机构（银 行）申请5000 万元委托贷款，使用期限为2 年，贷款利率为固定年化利率12.2%。 本次贷款资金来源方为新纪元国际俱乐部有限公司（以下简称“新纪元俱乐 部”），新纪元俱乐部系公司实际控制人西安高科（集团）公司的下属子公司，属 公司关联方，故本次委托贷款构成关联交易。

因本次委托贷款金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本 次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至 本次关联交易为止，过去12 个月内公司也未发生与同一关联人或与不同关联人 之间的关联交易(日常关联交易除外)。

二、关联方介绍及关系

新纪元俱乐部注册地址为西安高新区高新二路20 号，法定代表人张君华， 注册资本为4800 万元人民币，经营范围为餐饮、健身房、浴室、咖啡厅、游泳 池、高尔夫球场等。公司实际控制人西安高科（集团）公司持有其58.33%股权。 截止2012 年12 月31 日总资产9,829.35 万元、净资产5,851.59 万元，2012 年 度营业收入11,270.10 万元、净利润466.49 万元。

三、 关联交易的主要内容

借款人：天地源股份有限公司

受托贷款人：金融机构（银行）

委托人：新纪元国际俱乐部有限公司

借款金额：5000 万元委托贷款

借款期限：2 年

年资金成本：12.2%

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金 需求，符合公司和全体股东的利益。

五、董事会审议情况

本次关联交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表 决，独立董事全票通过。根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公 司关联交易管理制度》的相关规定，本议案不需提交股东大会审议。

六、公司独立董事发表如下意见

• 1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的

资金需求。

• 2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公

• 允，没有损害公司及其他股东的利益。

  • 3、对该关联交易事宜依据有关法律、法规，关联董事回避表决，程序合法，

不存在损害公司、中小股东以及公众投资者权益的情形。

独立董事：强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽。

七、备查文件目录

公司第七届董事会第七次会议决议。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一三年五月七日