Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 28, 2012

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2012-038

天地源股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 1、投资标的名称：宝鸡市融兴置业有限公司

• 2、投资金额： 3,000 万元，持股比例60%

• 3、特别风险提示:本次对外投资存在一定的市场风险和政策风险

一、对外投资概述：

为保证公司可持续发展，公司全资子公司西安天地源房地产开发有限公司 （以下简称“西安天地源”）通过与宝鸡市融兴置业有限公司（以下简称“融兴 置业”）原股东合作的方式，共同对融兴置业进行增资扩股，开发宗地编号为“宝 市招拍挂字[2012]22 号”项目。具体情况如下：

（一）融兴置业基本情况

融兴置业成立于2010 年4 月，注册地为宝鸡市渭滨区机厂街圣泰小区3 号 楼，注册资本1,000 万元，法定代表人李林旗，公司经营范围为房地产开发等。 融兴置业原股东为自然人张谦亮和法人陕西融兴投资发展有限公司（以下简称 “融兴投资”）。其中：张谦亮900 万元，持股比例90%；融兴投资出资100 万元， 持股比例10%。张谦亮与融兴投资为一致行动人。

截止2012 年11 月30 日，经审计，资产总额为3,871.05 万元，负债总额 3,070.85 万元，净资产800.20 万元，经评估后净资产为800.84 万元。

（二）项目概况

“宝市招拍挂字[2012]22 号”项目为融兴置业通过招拍挂方式取得的土地， 摘牌价格为10,100 万元。项目位于位于宝鸡市卧龙寺九冶三公司以东、朝阳花 城小区以南、宝鸡应用化工厂以西、西宝高速辅道以北范围内，总占地面积 120.378 亩，其中代征城市道路用地14.717 亩，建设用地 105.661 亩，用地属

性为居住用地，容积率不大于3.5。

（三）合作模式

1、三方约定以土地摘牌价格即10,100 万元为合作基础，土地不溢价；

2、西安天地源与融兴投资共同对融兴置业增资扩股。增资扩股后，融兴置 业注册资本由人民币1,000 万元增加到5,000 万元。其中，西安天地源以货币形 式出资认缴注册资本3,000 万元，持股比例为60%；融兴投资以其享有融兴置业 的债权转为股权的方式出资11,998,030.26 元，持股比例为22%，其中新增注册 资本1000 万元，其余1,998,030.26 元作为融兴置业的资本公积金；张谦亮持股 比例稀释为18%；

3、三方以融兴置业为平台开发经营此项目，开发经营前期资金不足部分由

4.融兴置业董事会由五名董事组成，其中西安天地源三名，合作方两名，董 事长由西安天地源推荐，副董事长由合作方推荐，项目公司经营班子全部由西安 天地源委派，以后日常经营管理主要由西安天地源负责。

（四）董事会审议情况：

此次对外投资已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，由于此次对外投 资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。

此次对外投资，不构成关联交易。

二、投资主体的基本情况：

企业名称：西安天地源房地产开发有限公司

注册地：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦21 层 法定代表人：张建军

注册资本：30,000 万元人民币

经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销

策划；房地产信息中介代理服务；对外投资等。

三、投资标的基本情况：

企业名称：宝鸡市融兴置业有限公司

注册地： 宝鸡市渭滨区机厂街圣泰小区3 号楼

法定代表人：李林旗

注册资本：1,000 万元

经营范围：房地产开发等。

四、对外投资对公司的影响

本次对外投资符合公司发展战略要求，有利于拓宽公司土地资源获取途径， 有利于提高公司在该区域的品牌影响力。根据可研报告分析，该项目竣工后预计 可实现销售收入88,716 万元，净利润8,877 万元，销售净利润率为10.01%。 五、对外投资的风险分析：

• 1．本次投资是以收购项目公司股权的形式参与目标地块开发，项目公司的

• 债权债务是否清晰明了对本次投资构成一定财务风险；

• 2.目标地块位属于宝鸡市新行政中心板块，该板块为宝鸡市未来房地产市场

• 发展的主流区域，潜在市场竞争较大，具有一定的市场风险；

  • 3.国家对房地产行业持续的宏观调控是未来可能面临的政策风险。 针对上述风险拟采取的措施：

• 1.在投资前聘请专业机构对项目公司进行尽职调查，摸清项目公司状况，避

• 免出现因项目公司以前的债权债务而导致的投资损失；

1. 面对未来激烈的市场竞争，突出天地源的品牌优势，以打造差异化产品，

突出项目文化、景观配套及性价比，创新营销等方式实现项目竞争优势；

• 3.准确进行客群定位，开发以首置、首改为主的刚需产品，尽可能的规避政

• 策风险。

六、备查文件目录：

• 1、公司第七届董事会第一次会议决议；

• 2、增资扩股协议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十九日