Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 7, 2012

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2012-026

天地源股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ·被担保人名称： 西安天地源房地产开发有限公司

• ·本次担保数量： 3.1 亿元人民币

• ·本次无反担保措施

• ·对外担保累计数量： 20.39 亿元人民币

• ·截至目前公司无对外担保逾期

一、担保情况概述：

天地源股份有限公司第六届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于中铁信 托·天地源优质债权受让项目集合资金信托计划的议案》，根据经营发展需要，同意 公司与中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）合作，发行天地源优质债权 受让项目集合资金信托计划。具体发行计划如下：

1、发行方案

中铁信托发行规模为3.1 亿元的信托融资。信托资金 3.1 亿元用于受让公司对 全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）的股东借款 所形成的债权，受让后，中铁信托成为西安天地源的债权人。信托资金用于西安天 地源开发的兰亭坊南区项目建设等。

2、信托计划期限和资金成本

信托计划期限为2 年，信托资金年化总成本不高于12.5％。

3、担保方式

• （1）公司以名下79223.20 ㎡的国有土地使用权（土地证号：西高科技国用（2012）

第36381 号）作为抵押担保；

• （2）公司为本次信托融资事项提供不可撤销的连带责任保证担保。

根据公司第六届董事会第二十六次会议、公司2012 年度第一次临时股东大会审 议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额 未超过公司计划新增不超过24 亿元的额度范围，故本项议案不须提交公司股东大会 审议。

二、被担保人基本情况：

西安天地源系天地源股份有限公司下属控股100%的子公司，注册资金3 亿元， 经意范围为房地产开发和经营、物业管理、房屋租赁等。截止2012 年三季度末，西 安天地源总资产343,126.16 万元、净资产72,714.14 万元、负债总额270,412.02 万元，净利润为18,615.46 万元。

三、董事会意见：

根据经营发展需要，同意公司与中铁信托合作，发行天地源优质债权受让项目 集合资金信托计划，并由公司为本次信托贷款提供名下国有土地使用权抵押担保和 连带责任保证担保。

四、累计对外担保的数量及逾期担保数量：

本公司累计对外担保总额为20.39 亿元人民币，无逾期担保。

五、备查文件：

• 1、公司第六届董事会第三十四次会议决议。

• 2、担保协议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一二年十一月八日