Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 7, 2012

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2012-025

天地源股份有限公司

第六届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司第六届董事会第三十四次会议于2012 年11 月7 日以通讯 表决方式召开，会议应参与表决董事11 名，实际参与表决 11 名。本次会议的召开 符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议 审议并通过以下议案：

关于中铁信托·天地源优质债权受让项目集合资金信托计划的议案。

根据经营发展需要，同意公司与中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”） 合作，发行天地源优质债权受让项目集合资金信托计划。具体发行计划如下： 1、发行方案

中铁信托发行规模为3.1 亿元的信托融资。信托资金 3.1 亿元用于受让公司对 全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）的股东借款 所形成的债权，受让后，中铁信托成为西安天地源的债权人。信托资金用于西安天 地源开发的兰亭坊南区项目建设等。

2、信托计划期限和资金成本

信托计划期限为2 年，信托资金年化总成本不高于12.5％。

3、担保方式

（1）公司以名下79223.20 ㎡的国有土地使用权（土地证号：西高科技国用（2012） 第36381 号）作为抵押担保；

（2）公司为本次信托融资事项提供不可撤销的连带责任保证担保。

本议案表决结果： 11 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一二年十一月八日