Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Oct 29, 2008

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2008-018

天地源股份有限公司

关于收购惠州“瑞和家园”项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

重要提示：

• 1、投资标的名称：惠州“瑞和家园”一期、二期房地产项目，计算容积率总建筑面积

• 为304,764 ㎡

• 2、投资金额：项目收购价格为63,357.31 万元

• 3、投资期限：项目开发周期为4.5 年（自合同签署生效之日起计算）

• 4、预计投资收益率：14.11%

特别风险提示：

国家对房地产市场的调控以及房地产市场价格波动可能给项目开发带来一定的经营风

险。

一、对外投资概述：

1、对外投资基本情况：

为落实天地源股份有限公司（以下简称“公司”）“立足西安、巩固上海、壮 大深圳、发展天津”的主业发展战略，保证深圳区域公司今后三年的滚动发展需 要，公司拟收购惠州市瑞峰置业有限公司（以下简称“惠州瑞峰”）名下开发的 “瑞和家园”一期、二期房地产项目。本项目计算容积率总建筑面积为304,764 ㎡，收购价格拟定为63,357.31 万元。

此次对外投资，不构成关联交易。

2、董事会审议情况：

此次对外投资已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，由于此次对 外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。 二、投资协议主体介绍：

惠州市瑞峰置业有限公司公司类型为有限责任公司，注册地址位于惠州市惠 沙堤5 号桃园阁5 号一楼5－5 商场，法定代表人邓国卿，注册资本10000 万元

人民币。经营范围：外引内联、兴办实业，土石方工程，三高农业开发，房地产 开发，工业与民用建筑施工（按建委批准范围实施），室内装饰工程，自有物业 管理。

三、投资标的基本情况:

“瑞和家园”项目位于惠州市河南岸15 号小区，总使用权面积78,278 ㎡， 折合约117.4 亩，计算容积率总建筑面积为304,764 ㎡（其中项目一期使用权面 积为14,748 ㎡，容积率为2.5；项目二期使用权面积为63,530 ㎡，容积率为4.0）， 土地使用性质为商住用地。

项目一期：截止评估基准日其在建工程状态已建至地上一层，目前二层楼板 （+5.500）的混凝土已浇灌完毕。项目交接按双方商定是以工程进度截至地上一 层的顶层，即在建工程状态为+5.50 以下部分钢筋砼工程施工完毕。项目二期： 目前场地已基本平整。项目是以现状交接。

该项目一期“四证”齐全，包括：《国有土地使用权证》、《建设用地规划许 可证》、《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》；项目二期具备“两 证”，包括：《国有土地使用权证》和《建设用地规划许可证》。

四、项目收购及支付方式：

• 1、公司以现金方式出资成立深圳天地源房地产开发有限公司（暂定名，以

• 下简称“深圳天地源”），注册资金20,000 万元；

• 2、深圳天地源以现金方式出资成立惠州天地源房地产开发有限公司（暂定

• 名，以下简称“惠州天地源”），注册资金10,000 万元；

• 3、惠州天地源与惠州瑞峰签署《房地产项目转让合同》等相关合同；

• 4、根据相关合同约定，惠州天地源支付转让款，完成收购。

• 五、对外投资对公司的影响:

• 1、根据可研报告分析，此次收购项目竣工后预计可实现销售收入218,566

• 万元，项目净利润为20,264 万元，预计投资收益率为14.11%，销售净利润率为 9.27%，投资净利润率为10.58%。

• 2、该项目的获取是公司全国化战略的具体体现，将成为深圳区域公司在珠

• 三角市场的重要支撑，也将进一步提升公司的品牌形象。六、备查文件目录：

• 1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

• 2、房地产项目转让合同；

• 3、深圳市德正信资产评估有限公司评估报告。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二00 八年十月三十日

关于惠州市河南岸15 号小区0090090228、0090090315 号 商住用地及0090090315 号宗地上在建工程的

资产评估报告书

德正信专评报字[2008]第024 号 评估基准日:2008 年8 月31 日 报告提交日期：2008 年10 月15 日

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深圳市德正信资产评估有限公司

SHENZHEN DEZHENGXIN APPRAISAL CO.LTD 中国深圳市福田区侨香路嘉信茂购物中心写字楼1 栋2 楼

2/F, jiaxinmao Shopping center office, qiaoxiang Road ,Futian District, Shenzhen China 电话(Tel):+86755-8225 9728 传真(Fax):+86755-8235 5030 直线(Dir):+8225 6682-3218 邮政编码(Postcode):518040 http://www.dzxcpv.cn Email: savc@vip.sina.com

传真(Fax):+86755-8235 5030 邮政编码(Postcode):518040 Email: savc@vip.sina.com

关于惠州市河南岸15 号小区商住用地及在建工程的资产评估报告书目录

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目 录

资产评估报告摘要 ................................................................................................................................1 资产评估报告 ........................................................................................................................................1 一、 委托方及资产占有方概况...................................................................................................1 二、 评估目的...............................................................................................................................2 三、 评估对象...............................................................................................................................3 四、 评估基准日...........................................................................................................................4 五、 价值类型及定义...................................................................................................................4 六、 评估原则...............................................................................................................................5 (一) 工作原则........................................................... 5 (二) 经济原则........................................................... 5 七、 评估前提条件.......................................................................................................................5 (一) 评估基准........................................................... 6 (二) 评估假设........................................................... 6 (三) 限制条件........................................................... 7 八、 评估依据...............................................................................................................................8 (一) 行为依据........................................................... 8 (二) 法规依据........................................................... 8 (三) 专业规范........................................................... 8 (四) 产权依据........................................................... 9 (五) 取价依据、参考资料及其他资料....................................... 9 九、 评估方法...............................................................................................................................9 (一) 市场比较法......................................................... 9 (二) 假设开发法......................................................... 9 (三) 重置成本法......................................................... 9 十、 评估程序.............................................................................................................................10 (一) 评估工作的起止时间................................................ 10 (二) 已执行的主要评估程序.............................................. 10 十一、 评估结论.........................................................................................................................10 十二、 特别事项说明.................................................................................................................10 十三、 评估报告评估基准日期后重大事项............................................................................. 11 十四、 评估报告法律效力......................................................................................................... 11 (一) 评估报告使用说明.................................................. 11 (二) 法律效力.......................................................... 12 (三) 评估报告有效期.................................................... 12 十五、 评估报告提出日期.........................................................................................................12 附件一 委托方及资产占有方营业执照复印件................................ 14

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关于惠州市河南岸15 号小区商住用地及在建工程的资产评估报告书目录

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附件二	产权证明文件................................................	15
附件三	委托方、资产占有方的承诺函..................................	16
附件四	资产评估人员和评估机构的承诺函..............................	17
附件五	资产评估机构资格证书复印件..................................	18
附件六	评估机构营业执照复印件......................................	19
附件七	参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件...................	20

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关于惠州市河南岸15 号小区商住用地及在建工程的资产评估报告书摘要

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关于惠州市河南岸15 号小区0090090228、0090090315 号 商住用地及0090090315 号宗地上在建工程的

资产评估报告摘要

德正信专评报字[2008]第024 号

谨提请本报告书阅读者和使用者注意： 本摘要内容均摘自德正信专评报字[2008]第024 号资产 评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要单独使 用可能会导致对评估结论的误解或误用。

遵 深圳西京实业发展有限公司（以下简称「西京实业」）之托，本公司对 惠州市瑞峰置业 有限公司（以下简称「瑞峰置业」）列报的惠州市河南岸15 号小区0090090228、0090090315 号 商住用地及0090090315 号宗地上在建工程于2008 年8 月31 日的市场价值进行评估，仅作为「 西京实业」经营决策之参考。根据本公司与「西京实业」订立的《资产评估协议书》，本公司业 已实施了包括对评估范围内有关资产的实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司 的评估是建立在「西京实业」提供的有关声明及承诺函，「瑞峰置业」提供的评估所必需的资料 的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性分别由「西京实业」与「瑞峰置业」 负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》及相关专业规范性文件发表估值意见。

本次评估对象为：位于惠州市河南岸15 号小区0090090228、0090090315 号商住用地及 0090090315 号宗地上在建工程。土地使用权均已办理国有土地使用权证，权证号分别为惠府国 用(2006)第13020900220 号及惠府国用(2007)第13020900767 号，证载权利人为惠州市瑞峰置 业有限公司，宗地面积分别为63,530.1 平方米及14,747.9 平方米，土地用途为商住用地，土 地使用年期为70 年，分别截至2074 年2 月20 日及2072 年9 月12 日。

本次估值的价值类型为市场价值。

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估对土地拟采用市场比较法 和假设开发法，对在建工程采用重置成本法。

本公司认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在评估报告载明的评估目的及价值定 义、假设及限制条件下，惠州市河南岸15 号小区0090090228、0090090315 号商住用地及 0090090315 号宗地上在建工程于评估基准日2008 年8 月31 日的市场价值为714,739,600 元人 民币（大写：人民币柒亿壹仟肆佰柒拾叁万玖仟陆佰元整）。

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关于惠州市河南岸15 号小区商住用地及在建工程的资产评估报告书摘要

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在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

1、评估基准日第0090090315 号宗地上的建筑工程尚在施工，其在建工程状态已建至地上 一层。根据《资产评估协议书》，本次评估设定的该在建工程状态为＋5.50 以下部分钢筋砼工 程施工完毕（地上一层顶板浇注完成，柱、墙钢筋按设计图纸及有关规范预留）。

2、0090090228 号宗地因容积率提高事宜需补交地价并签订土地出让合同补充协议，根据 该补充协议宗地补交地价款应于2009 年10 月30 日之前付清，本次评估未对该部分应补地价款 进行扣减；同时，本次评估未考虑评估所设定的房地产实物状态条件下可能存在的工程欠付款 及其它或有负债对评估结果的影响。与上述事项有关的经济利益由资产评估委托方另行考虑。

3、根据「瑞峰置业」提供的有关资料，0090090315 号宗地上拟建的大堂、会所及管理用房 具体拟建建筑面积根据资产占有方提供的《情况说明》所载为准，规划文件中未注明其建成后的 处置方式（有偿转让或无偿移交）；类似情形包括0090090228 号宗地上拟建的管理用房及垃圾站， 经向惠州市房产管理局咨询及根据资产占有方提供的《情况说明》，上述房屋中管理用房及垃圾 站按无偿移交的方式考虑，大堂为可计入公摊面积，其价值在其余可售物业中予以考虑。

本报告所载明的估值意见自评估基准日起一年内（即2008 年8 月31 日至2009 年8 月30 日）有效。

深圳市德正信资产评估有限公司 法定代表人：

中国 深圳 中国注册资产评估师：

二○○八年十月十五日 中国注册资产评估师：

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机密

德正信专评报字[2008]第024 号

深圳市德正信资产评估有限公司 关于惠州市河南岸15 号小区0090090228、0090090315 号 商住用地及0090090315 号宗地上在建工程的

资产评估报告

中国·深圳

深圳西京实业发展有限公司：

遵 贵公司之托，本公司对 惠州市瑞峰置业有限公司（以下简称「瑞峰置业」）列报的惠州 市河南岸15 号小区0090090228、0090090315 号商住用地及0090090315 号宗地上在建工程于 2008 年8 月31 日的市场价值进行评估，仅作为 贵公司经营决策之参考。根据本公司与 贵公 司订立的《资产评估协议书》，本公司业已实施了包括对评估范围内有关资产的实地查勘、市场 调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在贵公司提供的有关声明及承诺函，「瑞峰 置业」提供的评估所必需的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性分 别由贵公司与「瑞峰置业」负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》及相关专业规范性 文件发表估值意见。

我们认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在本报告载明的评估目的及价值定义、假 设及限制条件下，本报告所载评估结论对惠州市河南岸15 号小区0090090228、0090090315 号 商住用地及0090090315 号宗地上在建工程于评估基准日2008 年8 月31 日的市场价值作出了恰 当的反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方及资产占有方概况

委托方：深圳西京实业发展有限公司（以下简称「西京实业」）

注册地址：深圳市车公庙工业区四小区泰然九路一号

法定代表人：刘永明

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注册资本：4000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营期限：1988 年5 月5 日至2028 年5 月5 日

经营范围：房地产开发和经营；自由房屋租赁；物业管理；实业投资（具体项目另行申报）； 与经营相关的咨询业务（不含限制项目）。

「西京实业」于1988 年5 月5 日在深圳市工商行政管理局进行工商登记。

注册号：440301102827760。

资产占有方：惠州市瑞峰置业有限公司（以下简称「瑞峰置业」）

注册地址： 惠州市惠沙堤5 号桃园阁5 号一楼5－5 商场 法定代表人：邓国卿 注册资本：10000 万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营期限：长期

经营范围：外引内联、兴办实业，土石方工程，三高农业开发，房地产开发，工业与民用 建筑施工（按建委批准范围实施），室内装饰工程，自有物业管理。

「瑞峰置业」于1999 年9 月20 日在惠州市工商行政管理局进行工商登记。

注册号：441300000012245。

二、评估目的

本次评估系对 「瑞峰置业」列报的惠州市河南岸15 号小区0090090228、0090090315 号商 住用地及0090090315 号宗地上在建工程于2008 年8 月31 日的市场价值进行评估（根据《资产 评估协议书》，上述的在建工程按＋5.50 以下部分钢筋砼工程施工完毕、地上一层顶板浇注完 成、柱与墙的钢筋按设计图纸及有关规范预留的状况来进行评估），仅作为「西京实业」经营决 策之参考。

对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性，本公司未 作研究，故对因此而造成的任何后果不负有责任。

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三、评估对象

本次评估范围及对象：惠州市河南岸15 号小区0090090228、0090090315 号商住用地及 0090090315 号宗地上在建工程。

上述土地使用权均已办理国有土地使用权证，权证号分别为惠府国用(2006)第13020900220 号及惠府国用(2007)第13020900767 号，证载权利人为惠州市瑞峰置业有限公司，宗地面积分 别为63,530.1 平方米及14,747.9 平方米，土地用途为商住用地，土地使用年期为70 年，分别 截至2074 年2 月20 日及2072 年9 月12 日。

1、0090090228 号宗地（土地面积63,530.1 平方米）土地使用权来源为出让取得，土地用 途为商住用地，建筑密度≤31%，建筑最高26 层，绿地率30%，规定总建筑面积为320,253 平 方米，其中计入容积率建筑面积255,476 平方米，其中：商业80,484 平方米(酒店53,937 平方 米，商业裙楼26,547 平方米)；住宅172,523 平方米（公寓14,976 平方米，住宅157,547 平方 米)，幼儿园1,771 平方米，垃圾转运站98 平方米，居委会300 平方米，物业管理用房300 平 方米，地下停车位1,748 个，地上停车位194 个。不计入容积率建筑面积64,777 平方米（住宅 架空1,387 平方米，酒店公寓地下19,900 平方米，住宅地下43,490 平方米）,设计住宅共1256 户，剩余土地使用年限为65.50 年（由评估基准日2008 年8 月31 日起算，至2074 年2 月20 日止），土地开发程度为宗地红线外“五通一平”（即通路、通电、通上水、通下水、通信和场 地平整）及宗地红线内场地平整。

2、0090090315 号宗地（土地面积14,747.9 平方米）土地使用权来源为出让取得，土地用 途为商住用地，建筑密度≤46.4%，绿地率≤25%，规定计入容积率建筑面积49,288 平方米，其 中：商业6,325 平方米，住宅41,763 平方米，大堂、会所及管理用房1,200 平方米（根据资产 占有方提供的情况说明记载会所315 平方米、管理用房315 平方米，则大堂570 平方米），地下 停车位345 个（地下室建筑面积10,170 平方米）、架空层1,607 平方米，剩余土地使用年限为 64.00 年（由评估基准日2008 年8 月31 日起算，至2072 年9 月12 日止），土地开发程度为宗 地红线外“五通一平”（即通路、通电、通上水、通下水、通信和场地平整）及宗地红线内场地 平整。

评估基准日第0090090315 号宗地上的建筑工程尚在施工，其在建工程状态已建至地上一 层。根据《资产评估协议书》，本次评估设定的该在建工程状态为＋5.50 以下部分钢筋砼工程

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施工完毕（地上一层顶板浇注完成，柱、墙钢筋按设计图纸及有关规范预留）。

本公司关于上述资产产权状况之说明，系我们根据所收集到的有限资料而作出的，我们未 对所收集到的资料一一进行查验，我们相信这些资料是真实有效的，但对其可靠性不作任何保 证或承诺。

四、评估基准日

本项目评估基准日为2008 年8 月31 日。本报告书一切取价标准均为此基准日有效的价格 标准。

评估基准日是评估结论成立的重要条件之一，如果评估基准日发生改变，评估结论将发生 变化。本次评估基准日系由「西京实业」确定。

五、价值类型及定义

本次估值的价值类型为市场价值。

所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公 平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任 何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上可合理取得的最可能的价格：

1、 用法律许可的货币进行交易。

2、 有自愿的卖方和自愿的买方。

3、 一次性付款，且无附带条件下完成交易。

• 4、 买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有合理的推

• 广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。

5、 交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化。

6、 不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性和非强制 情况下进行自由交易。

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六、评估原则

一 ( )工作原则

1、 独立性原则：指资产评估要由具有资产评估行业管理机构授予资产评估资格的社会公 正性机构独立进行操作，不受被评估资产各方当事人利益的影响，评估机构及操作人员与被评 估资产各方当事人没有利害关系。

2、 客观性原则：指评估人员要从实际出发，认真进行调查研究，在掌握翔实可靠资料的 基础上，采用符合实际的标准和方法，得出合理、可信、公正的评估结论。

3、 科学性原则：指在具体评估过程中，根据特定目的，制定科学的评估方案，采用科学 的评估程序和方法，用资产评估基本原理指导评估操作。

(二)经济原则

1、 供求原则：指在其他条件不变的情况下，一种商品或服务的价格与其市场需求成正比， 与其供给成反比。

2、 公开市场原则：指资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成立。 公开市场是指一个竞争性的市场，交易各方进行交易的唯一目的在于最大限度地追求经济利益， 交易各方掌握必要的市场信息，具有较为充裕的时间，对被评估资产具有必要的专业知识，交 易条件公开并且不具有排它性。

• 3、 替代性原则：指评估价格时如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实现的或实际

• 存在的价格或价格标准有多种，则应选用最低的一种。

• 4、 资产持续经营的原则：指评估时根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、

• 频度、环境等情况继续使用。

七、评估前提条件

本报告系在以下评估基准和评估假设及限制条件下制作完成的：

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一 ( )评估基准

1、 申报评估资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，无任何限制或影响 交易的他项权利之设置或其他瑕疵。

我们已经对申报资产的产权给予了必要的关注并在本报告中进行了相应的披露，这些有关 资产产权或法律权属之表述既不能理解为是关于该等资产之法律意见，也不能理解为是对本评 估基准的任何保证，即使在本报告中已经披露了该等资产或其中部分资产的产权已设置了他项 权利或存在其他瑕疵，除我们已就其对评估结论的具体影响程度作出特别说明外，我们均未考 虑偏离本评估基准对评估结论的实际影响程度。

2、 委托方提供的有关声明及承诺函，资产占有方提供的有关声明、承诺函及其余评估所 必需的资料是真实、完整、合法、有效的。

我们的评估在很大程度上依赖委托方和资产占有方所提供的有关本次评估的资料，我们对 这些资料进行了必要的和有限的抽查验证，我们相信这些资料是真实、完整、合法、有效的， 但对其准确性不作保证。

3、 所有资产均采用人民币计算价值或价格。

(二)评估假设

1、 除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合 国家法律、法规和规范性文件的规定。

2、 除本报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的任何有利或 不利之影响∶

（1） 已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限 制等因素。

（2） 未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财 政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。

（3） 被评估资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之

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改变，或资产占有方有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安 排等发生变化。

（4） 特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。

（5） 出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。

（6） 资产占有方未列报或未向我们作出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析的负 债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。

3、 除在评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：

（1） 所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。

（2） 所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因 而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师 的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。

尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估 资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备 了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容 进行检测、检验或表达意见。

(三)限制条件

1、 对被评估资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。

本公司对有产权证的资产如土地使用权的面积仅按产权证登记的面积进行评估，对土地使 用权的规划建设指标，根据资产占有方提供的《规划设计条件告知书》、《规划设计总平面图》 及《情况说明》中载明的数据予以摘录并用于资产价值的评估。

2、 报告或本报告复制本的持有者，无出版此报告的权利。

3、 除非事先已有明确的书面约定，我们仅为委托方就本报告所载范围内的资产做价值评 估，我们的责任和义务也仅限于价值评估，对本次评估所对应的经济行为的相关问题，我们没 有义务给予进一步的咨询、证词或出席法庭。

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八、评估依据

一 ( )行为依据

1、 贵公司与本公司签订的《资产评估协议书》。

(二)法规依据

1、 中华人民共和国国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》。

2、 原国家国有资产管理局以国资办发[1992]36 号文发布的《国有资产评估管理办法施行 细则》。

3、 国务院办公厅国办发[2001]102 号《转发财政部<关于改革国有资产评估行政管理方式 加强资产评估监督管理工作意见>的通知》以及财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加 强资产评估监督管理工作的意见》。

4、 财政部第14 号部长令《国有资产评估管理若干问题的规定》。

5、 《中华人民共和国房地产管理法》。

6、 《中华人民共和国城市规划法》。

7、 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》。

8、 国家现行的有关税收法规。

(三)专业规范

1、 中国资产评估协会发布的《资产评估操作规范意见（试行）》。

2、 中华人民共和国财政部财评字[1999]91 号《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式 的暂行规定〉的通知》。

3、 中国资产评估协会制定的《资产评估准则—基本准则》。

• 4、 中国注册会计师协会制定的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。

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5、 中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999《房地产估价规范》。

(四)产权依据

1、 惠府国用(2006)第13020900220 号及惠府国用(2007)第13020900767 号《国有土地使 用权证》。

2、 土地使用权出让合同书及补充协议书。

3、 「瑞峰置业」提供的相关声明及承诺。

(五)取价依据、参考资料及其他资料

1、 惠州市房地产市场租售价格调查及相关信息资料。

2、 惠州市建筑工程价格信息。

• 3、 「西京实业」提供的相关声明及承诺。

九、评估方法

本次评估方法为：市场比较法、假设开发法及重置成本法。其中：对土地使用权采用市场 比较法和假设开发法，对在建工程采用重置成本法。

一 ( )市场比较法

市场比较法是将委估对象与在近期已经发生了交易的类似土地加以比较对照，从类似土地 的已知价格，修正得出委估对象客观合理价格的一种估价方法。

(二)假设开发法

假设开发法即首先通过市场比较法结合趋势法预测开发完成后的房地产价值，再扣除预计 的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象房地产的客观合理价格或价值的方法。

(三)重置成本法

重置成本法是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新

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状态下的资产所需花费的全部费用乘以其成新率，继而得出委估建筑物价值的一种估价方法。

十、评估程序

一 ( )评估工作的起止时间

本次评估工作的开始时间为2008 年8 月31 日至出具评估报告日结束。其中外勤截止日为 2008 年9 月2 日。

(二)已执行的主要评估程序

1、 自2008 年8 月31 日至2008 年9 月1 日：项目的预备调查，在了解评估目的和评估对 象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划。

2、 自2008 年9 月1 日至2008 年9 月2 日：实地查看实物资产和有关记录，收集相关的 法律性文件等资料，并进行市场价格的调查与比较，在此基础上，对所收集的资料进行分析， 并根据分析结果确定评估方法，对市场价值进行估算和分析。

3、 自2008 年9 月2 日至出具评估报告日，编制资产评估结果报告书。经本公司内部审核 后出具评估报告。

十一、评估结论

本公司认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在评估报告载明的评估目的及价值定 义、假设及限制条件下，惠州市河南岸15 号小区0090090228、0090090315 号商住用地及 0090090315 号宗地上在建工程于评估基准日2008 年8 月31 日的市场价值为714,739,600 元人 民币（大写：人民币柒亿壹仟肆佰柒拾叁万玖仟陆佰元整）。

十二、特别事项说明

本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值定义、评估假设及限制条件下， 根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评估结论，但在目前情 况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本报告使用人和阅读人注意。

1、评估基准日第0090090315 号宗地上的建筑工程尚在施工，其在建工程状态已建至地上

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一层。根据《资产评估协议书》，本次评估设定的该在建工程状态为＋5.50 以下部分钢筋砼工 程施工完毕（地上一层顶板浇注完成，柱、墙钢筋按设计图纸及有关规范预留）。

2、0090090228 号宗地因容积率提高事宜需补交地价并签订土地出让合同补充协议，根据 该补充协议宗地补交地价款应于2009 年10 月30 日之前付清，本次评估未对该部分应补地价款 进行扣减；同时，本次评估未考虑评估所设定的房地产实物状态条件下可能存在的工程欠付款 及其它或有负债对评估结果的影响。与上述事项有关的经济利益由资产评估委托方另行考虑。

3、根据「瑞峰置业」提供的有关资料，0090090315 号宗地上拟建的大堂、会所及管理用房 具体拟建建筑面积根据资产占有方提供的《情况说明》所载为准，规划文件中未注明其建成后的 处置方式（有偿转让或无偿移交）；类似情形包括0090090228 号宗地上拟建的管理用房及垃圾站， 经向惠州市房产管理局咨询及根据资产占有方提供的《情况说明》，上述房屋中管理用房及垃圾 站按无偿移交的方式考虑，大堂为可计入公摊面积，其价值在其余可售物业中予以考虑。

谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所说明的情 况不一致时，评估结果可能会发生重大变化。

十三、评估报告评估基准日期后重大事项

根据委托方及资产占有方管理当局的声明以及评估师了解到的有关情况，本公司未发现评 估基准日之后至评估报告提交日期之间存在对评估结果产生影响需要披露的期后重大事项。

十四、评估报告法律效力

一 ( )评估报告使用说明

1、 本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书 的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产 评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的 误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估的前提条件、评估依据、特别事项说 明、法律效力和资产占有方的承诺函。

2、 本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对资产占有方提供的有关资产的产权证

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明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但评估师并不具备对 该等法律事项表达意见的能力，也没有相应的资格。然而，这些法律事项是我们评估的基础， 因此，本报告使用人应当关注这些法律事项，如果不能明白或确信我们对相关法律事项所作的 披露或认为相关法律事项比较重要，则应当聘请律师等相应专业的人士提供相关的法律服务。

3、 被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系资产占有方提供，尽管我们进行了必 要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确作出保证。

4、 除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时 外，未经 委托方书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内容向他人提供或公开。 除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，本公司 也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。

(二)法律效力

1、 本报告只有在委托方和资产占有方在本报告有关备查文件中如委托方和资产占有方的 承诺函上盖章/签字后且应用于本报告所载明的评估目的时才能依照法律法规的有关规定发生 法律效力。

2、 评估结论是本公司出具的，受本公司评估人员和签字注册资产评估师的执业水平和能 力的影响。

(三)评估报告有效期

本报告所载明的资产评估结果评估基准日后一年内（即2008 年8 月31 日至自2009 年8 月 30 日）有效。如超过评估结果有效期，则需重新进行资产评估。

十五、评估报告提出日期

本报告主要依据本公司在本次资产评估开始之日至外勤截止日之间所获取的资料而作出。 本次资产评估外勤截止日为2008 年9 月2 日，本次评估报告提交日期为2008 年10 月15 日。 附件：

附件一、委托方及资产占有方营业执照复印件。

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附件二、产权证明文件。

附件三、委托方、资产占有方的承诺函。 附件四、资产评估人员和评估机构的承诺函。

附件五、资产评估机构资格证书复印件。 附件六、评估机构营业执照复印件。

附件七、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件。

（本报告所附若干附件均系本报告书的组成部分，具有同等法律效力）

（以下无正文）

深圳市德正信资产评估有限公司 法定代表人：

中国 深圳 中国注册资产评估师： 二○○八年十月十五日 中国注册资产评估师：

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附件一 委托方及资产占有方营业执照复印件

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关于惠州市河南岸15 号小区商住用地及在建工程的资产评估报告书附件

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附件二 产权证明文件

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关于惠州市河南岸15 号小区商住用地及在建工程的资产评估报告书附件

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附件三 委托方、资产占有方的承诺函

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附件四 资产评估人员和评估机构的承诺函

深圳市德正信资产评估有限公司 及中国注册资产评估师承诺函

深圳西京实业发展有限公司：

受 贵公司委托，本公司对 贵公司因经营决策参考事宜所涉及的惠州市河南岸15 号小区 0090090228、0090090315 号商住用地及0090090315 号宗地上在建工程进行了认真的评定估算， 并形成了资产评估报告书。在资产评估报告书载明的评估目的及价值定义、前提条件下，我们 对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：

1、 依照资产评估准则及相关规范，本报告书中的分析、意见和结论是我们自己公正的专 业分析、意见和结论，但受到本资产评估报告书中已说明的前提条件和特别事项说明的限制。

2、 资产评估范围与资产占有方申报评估的范围相一致。

3、 对涉及评估的房地产进行了合理的抽查、核实。

4、 评估方法选用恰当，选用的参照数据资料基本可靠。

5、 影响资产评估价值的因素考虑周全，对其中不能准确判断对资产价值影响程度的在特 别事项中予以充分说明，并提请 委托方注意。

6、 资产评估价值揭示合理。

7、 评估工作未受任何人为干预并独立进行。

8、 除依照与委托方的约定收取本次评估服务费用外，我们与委托方、资产占有方和我们 所知道的与本次评估相关的利害关系人无其他任何利益安排或计划。

深圳市德正信资产评估有限公司 中国注册资产评估师：

中国 深圳

二○○八年十月十五日 中国注册资产评估师：

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附件五 资产评估机构资格证书复印件

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附件六 评估机构营业执照复印件

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关于惠州市河南岸15 号小区商住用地及在建工程的资产评估报告书附件

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附件七 参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件

参加本评估项目人员名单： 李清华、费金标 参加本评估项目的审核人员名单： 石永刚 本报告由中国注册资产评估师 石永刚、王鸣志 签署。

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