Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Jan 7, 2008

天地源股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为规范和完善天地源股份有限公司（简称“公司”）募集资金的管理和运用， 提高使用效率，防范资金风险，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市 后公开发行股票和非公开发行股票）、发行可转换公司债券等方式募集用于特定用途的资金。

第三条 公司募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、规范 运作，正确把握投资时机和投资进度，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系， 控制投资风险。

第四条 公司应对募集资金的使用履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。

第二章 募集资金的管理原则

第五条 募集资金只能用于公司对外公布并在发行文件中承诺的募集资金投向的项目。 董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

第六条 非经公司股东大会依法作出决议，并履行信息披露义务和其他相关法律义务， 任何人无权改变招股说明书或募集说明书等公告的募集资金使用用途。

第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止对公司具有实际控制权的 个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金。

第八条 募集资金投资项目通过公司控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应 当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。 第九条 募集资金的管理责任

• （一）公司总裁负责募集资金及其投资项目的归口管理；

• （二）公司财务总监负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金

• 的存放、使用和账目管理；

  • （三）公司董事会秘书负责募集资金管理、使用及变更事宜的信息披露。

• （四）公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自

• 觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

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第三章 募集资金的存放

第十条 为便于募集资金的使用和监督，公司由董事会决定设立募集资金管理专项账户。 第十一条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师 事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整存放于专项账户内。

第十二条 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上 银行开设专项账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专项账户存放的原则下，可在一家 以上银行开设专项账户。但募集资金专项账户数量不得超过募集资金投资项目的数量。

第十三条 保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情 况，公司应支持并配合保荐人员履行职责。

第四章 募集资金的使用

第十四条 公司在使用募集资金进行投资时，资金支出应严格按照公司资金管理制度履 行资金审批手续。在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、时间、方式、对象合理、 合法，并保存相应依据性资料供备案查询。凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。

第十五条 投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进度完 成。公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

第十六条 公司以募集资金置换预先已投入投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会 审议通过并经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。发行文件中 已披露拟以募集资金置换预先投入自筹资金且预先投入资金金额确定的除外。

第十七条 公司实际募集的资金超出项目计划所需资金的部分，经董事会审议并报股东 大会批准后可用于补充流动资金或其他项目投资的后备资金。

第十八条 募集资金投资项目完成后，公司可将少量节余资金用于其他用途，但应符合 下列条件：

• （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

• （二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告； （三）保荐机构发表明确同意意见。

第十九条 对确因市场变化，需要改变募集资金投向的，须经公司董事会、股东大会审

议通过，并在指定报刊、网站披露后，方可变更资金投向。

变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。

第二十条 公司募集资金投向与原定用途相比，出现以下变更的，视为改变募集资金投

向：

• （一）放弃或增加募集资金项目的；

• （二）募集资金项目投资金额变化超过20%的；

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• （三）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

第二十一条 公司董事会应审慎进行拟变更后的募集资金投资项目的可行性分析，确信 项目具有良好市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条 公司发生使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人的资产或股权的关联交易行为时，应履行关联交易相关审议和信息披露程序， 并保证该收购能够有效避免同业竞争或减少收购后的持续交易行为。

第二十三条 对暂未投入使用的募集资金，公司应确保安全，不得挪作他用。

符合以下条件时，经公司董事会审议通过并履行信息披露义务后，公司可以闲置募集资 金暂时补充流动资金：

• （一）仅限于与公司主营业务相关的生产经营业务使用；

• （二）不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可

• 转换公司债券等的交易；

  • （三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  • （四）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

  • （五）保荐机构出具明确同意意见并披露；

  • （六）独立董事发表明确同意意见并披露。

以超过单次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时补充流动资金时，除符合上述规

定外，还须经公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

第四章 募集资金的监督

第二十四条 公司财务部门应对涉及募集资金使用的活动建立健全有关会计记录和原始 台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。公司审计部门至少每季度检查一次募 集资金存放与使用情况。

第二十五条 公司在进行年度审计时，应聘请会计事务所对募集资金使用情况，包括实 际投资项目、投资金额、投入时间和完工进度等内容进行专项审计，并在年度报告中披露专 项审计的结果。

第二十六条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行检查和监督，并可聘请会计师事 务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第二十七条 公司独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师事务所 对募集资金使用情况进行专项审计。

第五章 附则

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第二十八条 本办法未列事项或与相关法律、法规、证券监管机关规定及《公司章程》 不一致的，以相关法律、法规、证券监管机关规定及《公司章程》规定为准。 第二十九条 本办法自公司董事会审议通过并报股东大会审议批准后执行。 第三十条 本办法由公司董事会负责解释。

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