Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Mar 28, 2006

中国银河证券有限责任公司 关于天地源股份有限公司 股权分置改革 之 补充保荐意见书

保荐机构

中国银河证券有限责任公司

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保荐机构声明

中国银河证券有限责任公司（以下简称“银河证券”）作为天地源股份有限 公司（以下简称“天地源”、“公司”）本次股权分置改革的保荐机构，特作如 下声明：

1 、本保荐机构就本次股权分置改革发表的补充保荐意见是完全独立进行的， 与本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系。

2 、本补充保荐意见所依据的文件、材料由天地源及其非流通股股东等参与 方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本补充保 荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时， 不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本补充保荐意见是基于天地源本次股权分置改革方案进行修改所发表的 补充意见，本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。

4 、本补充保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案 全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐 机构所发表的补充保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意 见中列载的信息和对本补充保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对天地源股票的任 何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风 险，本保荐机构不承担任何责任。

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一、股权分置改革方案修改的主要内容

天地源于2006年3月20日公告股权分置改革方案后，通过热线电话、传真、 电子邮件、走访投资者、网上路演、发放征求意见函等方式协助非流通股股东与 流通股股东进行了充分沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案作出如 下调整：

（一）关于对价安排的形式和数量 原方案：

14700 “以本次股权分置改革股权登记日流通股股份数量 万股为基数，控股 10 2.8 4116 股东高新地产单方面送股，向流通股每 股送 股（总额为 万股）作为全 部非流通股获得流通权的对价。其他发起法人股、募集法人股不参与对价安排。” 现修改为：

14700 “以本次股权分置改革股权登记日流通股股份数量 万股为基数，控股 10 3.3 4851 股东高新地产单方面送股，向流通股每 股送 股（总额为 万股）作为全 部非流通股获得流通权的对价。其他发起法人股、募集法人股不参与对价安排。” （二）经修改的改革方案实施后股份结构变动表

1 、执行对价安排情况表

原方案：

序号	执行对价的 股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	占总股本 比例	本次执行对 价股份数量 （股）	本次执行对 价现金金额 （元）	持股数 （股）	占总股本 比例
1	高新地产	491,466,300	68.25%	41,160,000	0	450,306,300	62.53%
	合 计	491,466,300	68.25%	41,160,000	0	450,306,300	62.53%

现修改为：

序号	执行对价的 股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	占总股本 比例	本次执行对 价股份数量 （股）	本次执行对 价现金金额 （元）	持股数 （股）	占总股本 比例

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1	高新地产	491,466,300	68.25%	48,510,000	0	442,956,300	61.51%
	合 计	491,466,300	68.25%	48,510,000	0	442,956,300	61.51%

2 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 原方案：

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量（股）	预计可上市 流通时间	承诺的 限售条件
1	568家社会法人股东	81,635,801	G+12个月后	无
2	高新 地产	450,306,300	G+12个月后	无
		414,306,300	G+24个月后
		378,306,300	G+36个月后

注： G 为股权分置改革后首个交易日。

现修改为：

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量（股）	预计可上市 流通时间	承诺的 限售条件
1	568家社会法人股东	81,635,801	G+12个月后	无
2	高新 地产	442,956,300	G+12个月后	无
		406,956,300	G+24个月后
		370,956,300	G+36个月后

注： G 为股权分置改革后首个交易日。

3 、改革方案实施后股份结构变动表

原方案：

原方案：
股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	1、发起人股份	496,868,420	-496,868,420	0
	2、募集法人股份	76,233,681	-76,233,681	0
	非流通股合计	573,102,101	-573,102,101	0
有限售条件的 流通股份	1、国家法人持有股份	0	450,306,300	450,306,300
	2、其他境内法人持有股份	0	81,635,801	81,635,801

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	有限售条件的流通股合计	0	531,942,101	531,942,101
无限售条件的 流通股份	A股	147,000,000	41,160,000	188,160,000
	无限售条件的流通股份合计	147,000,000	41,160,000	188,160,000
股份总额		720,102,101	0	720,102,101
现修改为：
股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	1、发起人股份	496,868,420	-496,868,420	0
	2、募集法人股份	76,233,681	-76,233,681	0
	非流通股合计	573,102,101	-573,102,101	0
有限售条件的 流通股份	1、国家法人持有股份	0	442,956,300	442,956,300
	2、其他境内法人持有股份	0	81,635,801	81,635,801
	有限售条件的流通股合计	0	524,592,101	524,592,101
无限售条件的 流通股份	A股	147,000,000	48,510,000	195,510,000
	无限售条件的流通股份合计	147,000,000	48,510,000	195,510,000
股份总额		720,102,101	0	720,102,101

（三）保荐机构对本次改革对价安排修改的分析意见的修改 原分析意见：

“考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，在上 述计算结果的基础上，为了充分保护流通股股东的利益，天地源控股股东决定： 10 2.8 控股股东向股权登记日登记在册的流通股股东所持的每 股流通股安排 股 对价股份。非流通股股东安排的对价股份数量合计为 41,160,000 股。” 现修改为：

“考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，在上 述计算结果以及与流通股股东充分沟通的基础上，为了充分保护流通股股东的利 益，天地源控股股东决定：控股股东向股权登记日登记在册的流通股股东所持的 10 3.3 每 股流通股安排 股对价股份。非流通股股东安排的对价股份数量合计为 48,510,000 股。”

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二、实施修改后的改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

• 1 、本次天地源股权分置改革方案拟定的对价水平远大于理论测算水平。

• 2 、本次对价安排之执行不会改变天地源每股净资产、每股收益、股份总数 等基本面情况。

• 3 、原流通股股东在无须支付现金的情况下，将获得其原持有的流通股股数 33%

• 的 的股份，其在天地源的权益将相应增加。

• 4 、本次股权分置改革方案实施后，原流通股股东以 2.90 元计的持股成本将 2.18

• 下降到 元，流通股股东的即期获利机会显著增加。当股权分置改革 2.18

• 实施后股价高于 元，原流通股股东持股市值就会增加，原流通股股 东能从股权分置改革中获利，该方案提高了原流通股股东的获利程度。

• 5 、股权分置改革后，天地源的股东利益基础一致，公司可以采用的资本运 作手段更多，有利于公司的长远发展。

保荐机构认为，天地源非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通 4851 股股东支付 万股天地源股票的对价安排是合理的。

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已对股权分置改革方案修改相关的非流通股股东承诺、独立董事 补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

四、保荐机构有无影响其公正履行保荐职责情形的说明

（一）本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有天地源的股份 合计超过百分之七；

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（二）天地源及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机 构的股份合计超过百分之七；

（三）本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员 持有天地源的股份、在天地源任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为天地源提供担保 或融资；

（五）其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

五、应当说明的其他事项

（一） 股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，保荐 机构特别提请公司股东积极参与天地源相关股东会议并充分行使表决权；

（二） 保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革 相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置 改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（三） 保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份 取得流通权而向流通股股东所作承诺及相关行动的合理性进行了评价，但上述评 价仅供投资者参考、不构成对天地源的任何投资建议，保荐机构不对投资者据此 行事产生的任何后果或损失承担责任；

（四） 保荐机构特别提请包括天地源流通股股东在内的投资者注意，天地 源股权分置改革方案的实施存在以下风险：

• 1 、 本次相关股东大会召开前须获得陕西省国有资产监督管理委员会的同

• 意，因此存在无法及时得到有权部门批准的可能；

2 、 天地源股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。

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六、保荐结论及理由

• 1 、本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；

2 、非通股股东对方案的修改，是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通 股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础 上形成的，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了对流通股股东权益的尊重， 有利于保护流通股股东的利益；

• 3、本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意

• 见的结论。

七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：中国银河证券有限责任公司

35 C 住 所：北京市西城区金融大街 号国际企业大厦 座

法定代表人：朱利

联系人：祝捷、孟夏玲

保荐代表人：王大勇

项目组成员：穆宝敏、武国伟、张林

35 C 联系地址：北京市西城区金融大街 号国际企业大厦 座 010-66568888 联系电话：

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• ( 此页无正文，为天地源股份有限公司股权分置改革补充保荐意见之签字盖

• 章叶。 )

法定代表人签字：朱利

保荐代表人签字：王大勇

中国银河证券有限责任公司

二○○六年三月二十八日

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