Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Mar 28, 2006

天地源股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

600665 证券代码： 证券简称：天地源

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天地源股份有限公司

股权分置改革说明书 （修订稿）

保荐机构

中国银河证券有限责任公司

天地源股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

目录

...........................................................................................................1 董事会声明 ................................................................................................................2 特别提示 ........................................................................................................3 重要内容提示 ..................................................................................................................4 释 义 ........................................................................................5 一、公司基本情况简介 .....................................................................................................5 （一）基本情况 .........................................................................5 （二）主要财务指标和会计数据 .....................................................................6 （三）公司设立以来利润分配情况 .....................................................................6 （四）公司设立以来历次融资情况 .................................................................................7 （五）公司目前的股本结构 .............................................................................7 （六）公司重大资产重组情况 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ........................................9 （一）公司设立 .....................................................................................................9 （二）公司股份拆细并上市 .................................................................................9 （三） 1994 年送配股 ...........................................................................................9 （四） 1997 年送转配股 ......................................................................................10 （五） 1998 年股权转让 ......................................................................................11 2003 ......................................................................................11 （六） 年股权转让 ......................................................................12 三、公司非流通股股东情况介绍 ...........................................................12 （一）控股股东及实际控制人情况介绍 （二）提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和 .......................................................................13 有无权属争议、质押、冻结情况 ...................14 （三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系 （四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实 际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前一日持有公司流通股股份的情 ...............................................14 况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 ......................................................................................15 四、股权分置改革方案 ...........................................................................................15 （一）改革方案概述

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天地源股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

...........................................17 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 （三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排 ...............................................................................................................................19 ..............................................................20 五、股权分置改革对公司治理的影响 .......................................................................................20 （一）公司董事会意见 ...........................................................................................20 （二）独立董事意见 ..............................22 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 ...........................................22 （一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险 ...........................22 （二）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险 .......................................................22 （三）无法得到相关股东会议批准的风险 .......................................................................................22 （四）股价波动的风险 ..........................................................23 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ...............................................................................23 （一）公司聘请的保荐机构 ...........................................................................23 （二）公司聘请的律师事务所 （三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两 .......23 日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明 ...................................................................................24 （四）保荐机构保荐意见 ...........................................................................................24 （五）律师法律意见 ......................................................................................................26 八、备查文件

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天地源股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明 书。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

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天地源股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

特别提示

1 、本公司原称上海沪昌特殊钢股份有限公司（简称：沪昌特钢），系 1992 7 562 年公开募集发行并上市的公司，目前有 名发起人法人股东和 名公募法人股 2003 股东。 年，西安高新技术产业开发区房地产开发公司（简称：高新地产） 收购并重大资产重组本公司后更名为天地源股份有限公司（简称：天地源）。

2 、截至本说明书公告之日，高新地产作为本公司股权分置改革的提议股东， 持有本公司国有法人股 49146.63 万股，占公司总股本的 68.25% 。本次股权分置 改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

3 、高新地产持有本公司 49146.63 万股国有法人股中，质押部分为 4800 万 44346.63 股，未质押部分为 万股。未质押部分不影响高新地产在本次股权分置 改革中执行对价安排所需股份的数量。

4 、公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过。本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股 东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有 效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

5 、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持 股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财 务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

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天地源股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

重要内容提示

一、 改革方案要点：

14700 以本次股权分置改革股权登记日流通股股份数量 万股为基数，控股股 10 3.3 4851 东高新地产单方面送股，向流通股每 股送 股（总额为 万股）作为全 部非流通股获得流通权的对价。其他发起法人股、募集法人股不参与对价安排。

二、 本次改革相关股东会议的日程安排：

• 1 2006 4 10 、本次相关股东会议的股权登记日： 年 月 日

• 2 2006 4 20 、本次相关股东会议现场会议召开日： 年 月 日

• 3 2006 4 18 2006 4 20 、本次相关股东会议网络投票时间： 年 月 日― 年 月 日

三、 本次改革相关证券停复牌安排

• 1 3 20 3 30 、本公司将申请相关证券自 月 日起停牌，最晚于 月 日复牌，此

• 段时期为股东沟通时期；

• 2 、本公司将在 3 月 29 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情

• 况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

• 3 、如果本公司未能在 3 月 29 日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊

• 登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

• 4 、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕

• 之日公司相关证券停牌。

四、 查询和沟通渠道

热线电话： 86-21-58771776 86-29-88326035

传真： 86-29-88325961

tande@tande.cn 电子信箱：

公司网站： http://www.tande.cn

证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

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释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/天地源	指	天地源股份有限公司
高新地产/控股股东/提议股东	指	西安高新技术产业开发区房地产开发公司
其他发起人股东	指	公司成立时，除上海第五钢铁厂外的6家发起人
		股东
公募法人股	指	在公开发行的招股说明书已被明确披露为公募
		法人股且其发行价格与社会公众股一致的股份
公募法人股股东	指	持有本公司公募法人股的股东，共有562家
其他非流通股股东	指	目前除控股股东以外的其他发起人股东和公募
		法人股股东，共568家
改革方案	指	股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革
		说明书“股权分置改革方案”一节
获权对价/对价安排	指	提议股东以向流通股股东支付其拥有的部分股
		份作为对价换取所有非流通股份的流通权，相当
		于流通股股东每10股获送3.3股
股权登记日	指	2006年4月10日，于该日收盘后登记在册的股
		东，将有权参与公司股权分置改革相关股东会
		议，并在改革方案通过后有权获得提议股东支付
		的获权对价
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
省国资委	指	陕西省国有资产监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
律师	指	北京市中伦金通律师事务所
保荐机构/银河证券	指	中国银河证券有限责任公司

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天地源股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

一、公司基本情况简介

（一）基本情况

• 1 公司名称： 天地源股份有限公司

• 2 设立日期： 1992 年 12 月 21 日

• 3 股票上市地： 上海证券交易所

• 4 法定代表人： 柳政

• 5 注册地址： 500 上海市张扬路 号华润时代广场十楼

• 6 办公地址： 33 27 西安高新技术开发区科技路 号高新国际商务中心 层

• 7 邮政编码：

• 710075

• 8 国际互联网址： http://www.tande.cn

• 9 公司电子信箱： tande@tande.cn

• 10[营业执照号：] 3100001001480

• 11[电话：] 86-21-58771776 86-29-88326035

• 12 : 经营范围 房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理，实业投资、 资产管理，国内贸易（除专项规定），与经营相关的咨询业 务（上述经营范围涉及许可经营的凭相关许可证经营）。

（二）主要财务指标和会计数据

指标/时间	2005.3Q	2004.12	2003.12	2002.12
主营业务收入（万元）	65,031.03	69,126.45	98,845.52	78,043.85
净利润（万元）	3,703.09	6,096.00	5,418.57	852.54
每股收益（元）	0.05	0.09	0.08	0.01
净资产收益率（％）	2.76	4.55	4.15	0.68
总资产（万元）	255,436.97	250,667.93	177,588.79	148,257.11
资产负债率（％）	46.04	46.41	26.26	15.12

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（三）公司设立以来利润分配情况

7 公司设立以来共进行过 次利润分配：

	公司设立以来共进行	过7次利润分配：
	方案实施日	分配方案
1	1994年5月23日	每10股送1股
2	1995年5月31日	每10股派现1元
3	1996年5月13日	每10股派现0.55元
4	1997年6月24日	每10股送1股转增1股
5	2002年5月30日	每10股派现0.25元
6	2004年5月25日	每10股派现0.40元
7	2005年6月16日	每10股派0.5元

（四）公司设立以来历次融资情况

3 公司设立以来在证券市场上共进行过 次融资：

1 、 1992 年 7 月，经中国人民银行上海市分行以 (92) 沪人金股字第 48 号文批 350 28 准，公司募集设立，共募集社会公众股 万元，每股 元，社会公众股募集 资金 9800 万元。

2 、经上海市证券管理办公室证办 (1994)053 号文批准，以原有股本 40000 万 股（其中国家股 19528 万股，社会法人股 16972 万股，社会个人股 3500 万股） 10 1 4000 40000 10 3 为基数，每 股送 股共送 万股；以 万股为基数每 股配 股， 配股价为 1.90 元 / 股，社会个人股可按 10:10 比例配股，其中 3 股应有的配股配 额按配股价 1.90 元 / 股缴足，另外 7 股为接受国家股及发起人法人股配股权有偿 转让而产生的配股部分须按 2.00 元 / 股缴足（其中 1.90 元为配股价， 0.10 元为配 3500 10:3 1050 股权转让手续费）。本次配股，社会公众股配股 万股，其中 部分计 万股，按照 1.9 元 / 股配售，募集资金 1995 万元； 10:7 部分计 2450 万股，按照 2 元 / 股配售，募集资金 4900 万元。

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3 、经上海市证券管理办公室沪证司 (1997)065 号文同意，并经中国证券监督 管理委员会证监上字 (1997)103 号文批准，社会公众股可配 2,205 万股，接受转 配股 3,675 万股，共配 5,880 万股，配股价格为 2.5 元，应缴股款 14,700 万元， 367.5 及配股权转让费 万元。

（五）公司目前的股本结构

	项目	数量（万股）	比例（％）
未上市流通股份		57310.21	79.59
其中：高新地产（国有法人股）		49146.63	68.25
其余568	家社会法人股、公募法人股股东	8163.58	11.34
已上市流通股份		14700.00	20.41
总股本		72010.21	100

（六）公司重大资产重组情况

经公司董事会批准、财政部“财企［ 2003 ］ 98 号”《财政部关于上海沪昌特 殊钢股份有限公司国有股转让有关问题的批复》和中国证监会“证监公司字 2003 32 ［ ］ 号”《关于上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产重组方案的意见》 2003 8 31 2002 等文件批复、公司 年 月 日召开的 年度股东大会同意，本次股权 分置改革的提议股东高新地产对股份公司实施收购并进行重大资产重组。

股权转让：高新地产以现金向上海五钢收购其持有的沪昌特钢 491,466,300 股，占沪昌特钢总股本的 68.25% ，其中国有法人股 482,708,420 股，社会法人股 8,757,880 股。本次股份转让完成后国有法人股 482,708,420 股的股份性质不变， 社会法人股 8,757,880 股的股份性质变更为国有法人股。本次收购的股份转让价 68.25% 款系根据上市公司的全部资产和负债评估后的净资产值的 ，即 855,641,261.65 元，加上 2 亿元人民币股份溢价确定，以此计算股份转让价款总 计 1,055,641,261.65 元，转让价格为 2.1479 元 / 每股。

资产出售：上海五钢以现金收购沪昌特钢除货币资金及部分应收上海五钢的

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商业承兑汇票 ( 截止到 2002 年 12 月 31 日，货币资金帐面值为 196,801,524.44 元， 商业承兑汇票帐面值为 251,200,000.00 元 ) 以外的全部特钢类资产和全部负债，收 购完成后沪昌特钢的资产全部为货币资金和部分商业承兑汇票，且无任何负债。 上述资产、负债的转让价格根据评估基准日沪昌特钢上述资产与负债评估后的净 资产值确定。该等资产与负债评估基准日的资产总额帐面值为 1,005,567,691.90 元，负债总额帐面值为 201,832,229.06 元，净资产帐面值为 803,735,462.84 元， 经评估后的净资产值为 805,685,305.82 元，以此计算上述资产、负债的转让价款 总计为 805,685,305.82 元。

资产收购：沪昌特钢将特钢类资产及全部负债出售给五钢公司后，将以现金 收购高新地产的房地产核心业务，上述房地产核心业务相关资产及负债的转让价 格根据评估基准日高新地产上述资产与负债经评估后的净资产值确定，该等资产 与负债经审计后帐面净值为 1,039,957,535.54 元，评估后的净资产值为

1,192,043,965.31 元，评估增值 152,086,429.77 元，增值率为 14.62% ，以此计算 转让价款总计为 1,192,043,965.31 元。收购完成后，上市公司的主营业务将转变 为房地产开发、经营；房地产咨询、信息服务、代理。

2002 公司上述重大资产重组获得中国证监会审核并经公司 年度股东大会通 2003 过。目前资产交割手续已经办理完毕。经公司 年度股东大会审议批准，公 司名称变更为天地源股份有限公司。

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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立

经 1991 年 9 月 14 日沪府办（ 1991 ） 105 号文批准，由上海第五钢铁厂第四 轧钢厂为基础，联合中国人民建设银行上海市信托投资公司、中国工商银行上海 市信托投资公司、交通银行上海分行、上海市金属材料公司、上海汽车工业总公 司、上海轴承公司等七家单位作为发起人共同组建设立。其中，原上海第五钢铁 厂第四轧钢厂的净资产折合国家股 1952.80 万股，主要发起人（上海第五钢铁厂） 法人股 1047.20 万股，其他发起法人股 106.90 万股，合计 3106.9 万股（每股面 值 10 元）。经中国人民银行上海市分行 (92) 沪人金股字第 20 号文批准 , 股份公司 543.10 350 向社会法人公开募集 万股，向社会个人募集 万股（其中内部职工股 70 万股），每股售价 28 元。公司总股本合计为 4000 万股。股份公司于 1992 年 12 21 月 日在上海市工商行政管理局注册登记。

（二）公司股份拆细并上市

经公司 1993 年 5 月 18 日第二次临时股东大会通过，公司股份拆细为 40,000 万股（每股面值 1 元）。股份公司股本总额为 4 亿股，其中国家股 19528 万股、 11541 5431 3500 发起人法人股 万股、募集法人股 万股、社会公众股 万股，比例 不变。 1993 年 7 月 9 日，“沪昌特钢”在上海证券交易所上市交易。

（三） 1994 年送配股

根据 1994 年 4 月 11 日公司第三次股东大会通过的公司送配股方案，经上海 市证券管理办公室证办 (1994)053 号文批准，以原有股本 40000 万股（其中国家 股 19528 万股，社会法人股 16972 万股，社会个人股 3500 万股）为基数，每 10 股送 1 股共送 4000 万股；以 40000 万股为基数每 10 股配 3 股，配股价为 1.90 元 / 股，社会个人股可按 10:10 比例配股，其中 3 股应有的配股配额按配股价 1.90 / 7 元 股缴足，另外 股为接受国家股及发起人法人股配股权有偿转让而产生的配 股部分须按 2.00 元 / 股缴足（其中 1.90 元为配股价， 0.10 元为配股权转让手续费）， 配股权转让方将其转让配股权的实际收入按 1.90 元 / 股折股后重新入股。

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本次公司配股实际配售 40,068,067 股，募集资金 76,145,427.30 元。其中： 主要发起人―上海第五钢铁厂可配股 9000 万股，放弃 6550 万股配股权，有 偿转让 2450 万股配股权，配股权转让收入 245 万元按 1.9 元折股为 1,281,000 股， 其中国家股 810,000 股，法人股 471,000 股。

其他发起人法人和社会募集法人共计配股 3,787,067 股，按 1.9 元 / 股，上缴 配股资金 7,195,427.3 元。

社会公众股配股 3500 万股，其中 10:3 部分计 1050 万股，按照 1.9 元 / 股配 售，募集资金 1995 万元； 10:7 部分计 2450 万股，按照 2 元 / 股配售，募集资金 4900 万元。

至此，本次送股、配股方案实施后，国家股增加 20,338,000 万股，法人股增 加 21,230,067 万股，社会公众增加 38,500,000 万股。公司股本由原 40,000 万股 扩大到 48,006.8067 万股。

（四） 1997 年送转配股

根据 1997 年 5 月 30 日公司第六次股东大会通过的公司增配股方案，经上海 市证券管理办公室沪证司 (1997)065 号文同意，并经中国证券监督管理委员会证 监上字 (1997)103 号文批准，于 1997 年 12 月 11 日开始实施。按每 10 股送 1 股 转增 1 股后的股本总额 576,081,680 股为基数，每 10 股配 2.5 股，社会公众股股 10:4.1667 东还可按 的比例受让法人股股东转让的部分分配股权配股，配股权转 0.10 2.5 让费为每股 元，配股价每股 元。

本次配股 14,402,0420 股，实际募集资金 360,051,050 元，其中现金 157,990,850 元，实物资产价值 202,060,200 万元。

根据上海市国有资产管理办公室 1997 年 12 月 22 日沪国资预（ 1997 ） 398 号批复，国家股可配 6478.54 万股，应缴配股款 16,171.35 万元。国家股股东以 现金认购 383.032 万股，应缴股款现金 957.58 万元；以实物资产认购 6,085.508 万股，应折人民币 15,213.77 万元。

上海第五钢铁厂应配股份为 3,468.66 万股，以现金认购 56.602 万股，以实 物认购 1,996.9 万股，向社会公众股东转让 1,415.158 万股。

其他发起人股东可配 354 万股，全部转让；社会法人股股东 1,905.842 万股，

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全部转让。

社会公众股可配 2,205 万股，接受转配股 3,675 万股，共配 5,880 万股，应 缴股款 14,700 万元，及配股权转让费 367.5 万元。

（五） 1998 年股权转让

1998 年 10 月 21 日，经财政部（财管字〔 1998 〕 19 号）、上海市国有资产管 理办公室（沪国资预〔 1998 〕 164 号）和上海市证券期货监督管理办公室（沪证 司〔 1998 〕 121 号）批准，上海五钢（集团）有限公司协议受让上海冶金控股（集 团）公司所持有的沪昌特钢全部国家股 32342.70 万股（占总股本的 44.91 ％）。 连同其本身持有的 15928.142 万股国有法人股，合计持有 48270.842 万股，占总 67.03 股本的 ％。由于涉及宝钢集团与上钢集团合并，有关股份的过户登记手续 2002 10 18 于 年 月 日完成，股份过户完成后，五钢公司持有公司国有法人股 482,708,420 股，社会法人股 8,757,880 股，社会公众股 7,486,112 股，占总股本 的 69.29% ，成为公司控股股东。

（六） 2003 年股权转让

2003 年 3 月 18 日，根据财政部“财企［ 2003 ］ 98 号”文件《财政部关于 上海沪昌特殊钢股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，公司控股股东五钢 公司将所持有的 491,466,300 股（包括国有法人股 482,708,420 股及社会法人股 8,757,880 股，累计占公司股本总额的 68.25% ）转让给西安高新技术产业开发区 房地产开发公司，股份性质为国有法人股。

本次股权转让完成后，公司股本总额不变，仍为 720,102,101 股，其中：发 起法人股 496,868,420 股（包括国有法人股与其他发起法人股），占股本总额的 69.00% ；募集法人股 76,233,681 股，占股本总额的 10.59% ；流通股 147,000,000 20.41% 股，占股本总额 。五钢公司不再持有公司的国有法人股及社会法人股， 高新地产持有公司的国有法人股 491,466,300 股，占公司总股本的 68.25% ，成为 公司的控股股东。

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三、公司非流通股股东情况介绍

• （一）控股股东及实际控制人情况介绍

1 、控股股东情况

公司名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司

企业性质：国有企业

18 注册地址：西安市高新路高科大厦 层

38 4 办公地点：西安市高新区沣惠南路 号水晶岛写字楼 层 法人代表：张彦峰

注册资本： 90,000 万元人民币

成立日期： 1992 年 6 月 7 日

主要经营业务或管理活动：房地产咨询、信息服务、代理；建材设备销售，

物业管理。

高新地产 2003 年收购天地源公司国有法人股 49146 万股，占总股本的 68.25 ％。截止 2004 年 12 月 31 日，高新地产资产总额为 398,064 万元，负债总额为 248,699 万元，股东权益为 106,394 万元；高新地产 2004 年度主营业务收入 10,284 万元，利润总额 6,683 万元，净利润 2,544 万元。

截止本股权分置改革说明书公告日，高新地产与天地源之间不存在为对方提 供担保的情形。

• 2 、实际控制人情况

公司名称：西安高科（集团）公司

企业性质：国有企业

33 注册地址：西安市高新技术产业开发区科技路 号高新国际商务中心数码 33 34 大厦 层 层

办公地点：同上

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法人代表：安建利

注册资本： 150,000 万元人民币

成立日期： 1992 年 2 月 10 日

主要经营业务或管理活动：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设 备；对开发区的公用配套设施进行综合管理，并对社会和企业提供有偿服务；依 照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外）；兴办企业和参股经营；开展技 术咨询、技术转让、技术服务业务。

100% 西安高科（集团）公司持有西安高新技术产业开发区房地产开发公司 的权益，是一家大型国有独资企业，全国高新技术百强企业之一，中国企业集团 500 强之一。截止 2004 年 12 月 31 日，高科集团资产总额为 1,082,219 万元，负 债总额为 833,847 万元，股东权益为 168,805 万元；高科集团 2004 年度主营业务 收入 334,439 万元，利润总额 16,475 万元，净利润 4,985 万元。

截止本股权分置改革说明书公告日，高科集团与天地源之间不存在为对方提 供担保的情形，也不存在占用对方资金的情形。

（二）提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有 无权属争议、质押、冻结情况

	非流通股股东	数量（万股）	比例（％）
高新地产		49146.63	68.25
其余568	家社会法人股、公募法人股股东	8163.58	11.34
合计		57310.21	79.59

本次股权分置改革的提议股东为高新地产，持有公司股份 49146.63 万股， 68.25 占总股本的 ％。

4800 2005 7 提议股东高新地产持有本公司的股份中，有 万股股份于 年 月 14 日质押中国工商银行西安高新技术开发区支行银行外，其余股份无权属争议、 质押、冻结情况。

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• （三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

公司股权分置改革提议股东与其他非流通股股东没有关联关系，本公司不 知晓其他非流通股股东之间是否有关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际 控制人，在公司董事会公告改革说明书的前一日持有公司流通股股份的情况以 及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

5% 持有公司股份总数 以上的非流通股股东为高新地产，其实际控制人为高 科集团。

经公司提议股东确认，并经公司向上交所查询的结果，截至公司董事会发布 相关股东会议的前一交易日（ 2006 年 3 月 17 日 ) ，公司提议股东及其关联人均未 6 持有天地源公司的流通股股份，此前 个月内也未买卖过天地源公司的流通股股 份。

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四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

高新地产作为天地源股权分置改革的提议股东，通过向天地源流通股股东 支付一定的对价，以获得全部非流通股股东持有股份的流通权。于对价被划入流 通股股东帐户之日，全部非流通股持有的天地源的股份即获得上市流通权。方案 的实施并不会影响天地源的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财 务指标，但影响公司的股本结构。

1 、对价安排的方式、数量

14700 以本次股权分置改革股权登记日流通股股份数量 万股为基数，控股 10 3.3 4851 股东高新地产单方面送股，向流通股每 股送 股（总额为 万股）作为 全部非流通股获得流通权的对价。其他发起法人股、募集法人股不参与对价安排。

2 、对价安排的执行方式

改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方 案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入相关股东会议股权 登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公 司流通股股东的股票帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股 的余股，按照中国证券登记结算公司上海分公司有关规定处理。

3 、追加对价安排的方案

本公司本次股权分置改革无追加对价安排的方案。

4 、对价方案执行情况表：

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序号	执行对价的 股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	占总股本 比例	本次执行对 价股份数量 （股）	本次执行对 价现金金额 （元）	持股数 （股）	占总股本 比例
1	高新地产	491,466,300	68.25%	48,510,000	0	442,956,300	61.51%
	合 计	491,466,300	68.25%	48,510,000	0	442,956,300	61.51%

5 、有限售条件的股份预计可上市流通时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量（股）	预计可上市 流通时间	承诺的 限售条件
1	568家社会法人股东	81,635,801	G+12个月后	无
2	高新 地产	442,956,300	G+12个月后	无
		406,956,300	G+24个月后
		370,956,300	G+36个月后

注： G 为股权分置改革后首个交易日。

6 、改革方案实施完毕后股份结构变动表：

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	1、发起人股份	496,868,420	-496,868,420	0
	2、募集法人股份	76,233,681	-76,233,681	0
	非流通股合计	573,102,101	-573,102,101	0
有限售条件的 流通股份	1、国家法人持有股份	0	442,956,300	442,956,300
	2、其他境内法人持有股份	0	81,635,801	81,635,801
	有限售条件的流通股合计	0	524,592,101	524,592,101
无限售条件的 流通股份	A股	147,000,000	48,510,000	195,510,000
	无限售条件的流通股份合计	147,000,000	48,510,000	195,510,000
股份总额		720,102,101	0	720,102,101

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• 7 、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

高新地产作为天地源股权分置改革的惟一提议股东，通过向天地源流通股 股东支付一定的对价，以获得全部非流通股股东持有股份的流通权。其他非流通 股股东不获得对价，也不支付对价。

• 8 、其他需要说明的事项

公司无其他需要说明的事项。

• （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构对本次改革的对价安排水平测算如下：

1 、基本思路

公司提议股东基于以下认识确定向流通股股东支付对价的标准：非流通股股 东向流通股股东支付对价的多少并不改变高新地产的公司价值，股权分置改革不 能使股东利益尤其是流通股股东利益受到损失。

• ①企业市值＝非流通股市值＋流通股市值＝理论全流通股价×总股本

• ②非流通股数量×非流通股定价＝（非流通股数量－送股数量）×理论全流通股价 ③流通股数量×流通股定价＝（流通股数量＋送股数量）×理论全流通股价 即：

①V 总＝（M 非×P 非）＋（M 流×P 流）＝P 全×M 总

②M 非×P 非＝（M 非－ΔM）×P 全

③M 流×P 流＝（M 流＋ΔM）×P 全

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2 、对价的标准

（ 1 ）流通股（P 流）的定价

2006 3 17 250 流通股的定价按 年 月 日及以前的 个交易日收盘价算术平均 数 2.90 元确定。

（ 2 ）非流通股（P 非）的定价

在股权分置条件下，公司非流通股的价值由于没有连续竞价的价格发现机 2003 制，需要综合考虑各方面因素予以科学、合理的估价。提议股东 年收购重 2.15 组上市公司时，每股持股成本为 元，参考上述收购时的非流通股的交易价 2.15 格，非流通股每股定价为 元。

3 M 、对价安排（Δ ）的测算

由于股权分置改革前后公司市值保持不变，本公司非流通股为获得流通权应 当支付的对价可通过以下几个步骤计算得出。

• 1

• （ ）股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：

①式 V 总＝（M 非×P 非）＋（M 流×P 流）＝P 全×M 总

其中：非流通股股数 573,102,101 股，非流通股定价 2.15 元；流通股股数 147,000,000 股，流通股定价 2.90 元；公司股份总数 720,102,101 股。

通过计算可以得出，方案实施后的理论市场价格（P 全）＝ 2.30 元。

2 （ ）对价安排折合的股份数量

根据上述：②式 M 非×P 非＝（M 非－ΔM）×P 全及

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③式 M 流×P 流＝（M 流＋ΔM）×P 全

将方案实施后的理论市场价格（P 全） 2.30 元代入公式计算后，得出理论上 3810 对价安排的股份数量应为 万股。

3 （ ）流通股股东获送比例

流通股股东获送比例＝对价安排的股份数量÷流通股股数

3810 将对价安排的股份数量 万股代入上述公式，得到理论上流通股股东的 获送比例为 0.259 ，即流通股股东每 10 股获送的股数为 2.6 股。

考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，在上述 计算结果的基础上，为了充分保护流通股股东的利益，天地源控股股东决定：控 10 3.3 股股东向股权登记日登记在册的流通股股东所持的每 股流通股安排 股对 价股份。非流通股股东安排的对价股份数量合计为 48,510,000 股。

本次改革的保荐机构银河证券认为，本次改革对价安排，综合考虑了天地源 的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因素，充分兼顾了天地源全体股东长远 利益和即期利益，是按照有利于公司持续发展、有利促进市场平稳发展的原则基 础上制定的。因此，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股东支付 的对价是合理的，保证了流通股东的实际利益。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

在本次改革中，全体非流通股股东无特别承诺事项。

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五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

公司的治理结构、未来发展与公司的股权结构密切相关。公司董事会认为， 实施股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度 和治理结构，有利于公司的长远发展。

1 、实施股权分置改革使得非流通股股东和流通股股东价值利益更一致

股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关， 股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流 通股股东和非流通股股东之间的利益不协调的状态，股东价值取向将趋于一致， 形成共同利益的产权基础，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。

2 、实施股权分置改革有利于公司形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系 到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股 东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，从而形成比 较完备的市场约束机制和市场监督力量。

3 、实施股权分置改革将促进公司今后的发展

实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股权分置改革 后，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，有利于公司未来发 展。

（二）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 2004 票上市规则》（ 年修订本）及《天地源股份有限公司章程》的有关规定，本 公司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

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本人认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的有关股权分置改革的方案， 公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革 的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《关于国有控股上市公司股 权分置改革的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。该方案兼顾 了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损 害公司及流通股东利益的情形。同时，天地源股权分置改革遵循了“公开、公平、 公正”的原则，公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益， 如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股东提供网络投票平台，实 施类别表决，公司董事会安排实施征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务 等。

天地源进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权 分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同了非流通股股东和流通 股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构。

本人认为，实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股 权分置改革后，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，有利于 公司的长远发展。

综上所述，本人认为，公司股权分置改革方案符合公司及全体股东的长远利 益，充分保护了流通股股东的合法权益，本人同意上述股权分置改革方案并同意 将上述方案提交公司相关股东会议表决。

1 针对天地源股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事认为：“ 、本次 2 调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定； 、本次 修订后的股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水 平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；3、同意本次 4 对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订； 、本独 立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构 成对前次意见的修改。”

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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置 需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方 案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资 产监督管理机构的批准存在不确定性。

若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按 照有关规定延期召开本次相关股东会议。

（二）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

截至目前，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻 结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股 份可能面临质押、冻结的情况。

若高新地产持有的天地源的股份发生质押、冻结的情形，以致无法支付对价 时，公司将督促高新地产尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则中止方案 实施。

（三）无法得到相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后， 按有关规定重新提出股权分置改革动议。

（四）股价波动的风险

证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司 流通股股东的利益造成影响。

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天地源股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构

名称： 中国银河证券有限责任公司

35 C 法定住所： 北京市西城区金融大街 号国际企业大厦 座 法定代表人： 朱利 联系人： 祝捷、孟夏玲 010 66568888 电话： － 010 66568704 传真： － 保荐代表人： 王大勇 项目经办人： 穆宝敏、武国伟、张林

• （二）公司聘请的律师事务所

名称： 北京市中伦金通律师事务所 118 01 13 地址： 北京市朝阳区建国路 号招商局中心 楼 层 负责人 吴鹏 010-65681188 电话： 010-65681022 传真： 经办律师： 梁敏杰 李杰利

（三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日 持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明

1 、保荐机构的情况说明

截至本股权分置改革说明书公告前两日，银河证券未持有天地源流通股股

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份，前六个月内未买卖天地源流通股股份。

2 、律师事务所的情况说明

经自查，截至本股权分置改革说明书公告前两日，中伦金通律师事务所未持 有天地源流通股股份，前六个月内未买卖天地源流通股股份。

（四）保荐机构保荐意见

银河证券认为：“天地源股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资 本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国 人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国 证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发 [2005]86 号）及有关法律法 规的相关规定，天地源非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东 支付的对价合理。银河证券愿意推荐天地源进行股权分置改革工作。”

针对天地源股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中 1 国银河证券有限责任公司认为：“ 、本次股权分置改革方案的修改符合相关法 2 律、法规的规定； 、非通股股东对方案的修改，是在公司、保荐机构、非流通 股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股 东意见的基础上形成的，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了对流通股股 东权益的尊重，有利于保护流通股股东的利益；3、本次股权分置改革方案的修 改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。”

（五）律师法律意见

本公司律师中伦金通律师事务所认为：公司本次股权分置改革各参与主体资 格合法有效，公司实施本次股权分置改革符合相关法律法规的规定，且在目前阶 段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需经陕西省国资委批 A 准，以及公司 股市场相关股东会议审议通过方能实施。

针对天地源股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的律师中伦金 通律师事务所认为：：“公司本次股权分置改革方案的调整符合相关法律法规及

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天地源股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

规范性文件的要求，并已履行了目前所必要的法律程序。经调整后的股权分置改 A 革方案尚须获陕西省国有资产监督管理委员会的批准，以及公司 股市场相关 股东会议审议通过方能实施。”

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八、备查文件

• （一）备查文件

• 1 、 保荐协议；

2 、 提议股东高新地产委托公司董事会召开相关股东会议的书面委托书； 3 、 陕西省国有资产监督管理委员会对改革方案的意向性批复； 4 、 保荐意见书； 5 、 法律意见书； 6 、 保密协议； 7 、 独立董事意见函。

（二）备查地点

单位名称： 天地源股份有限公司 办公地址： 33 27 西安高新技术开发区科技路 号高新国际商务中心 层 联系人： 杨斌、叶庆春、莫颖、吴涛 联系电话： 86-21-58771776 86-29-88326035 邮政编码： 710075 备查时间： 国家法定工作日 9:00-11:30 1:30-4:30

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（此页无正文，为天地源股份有限公司股权分置改革说明书之盖章页）

天地源股份有限公司 董事会

二○○六年三月二十八日