Tande Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Mar 19, 2006

中国银河证券有限责任公司 关于天地源股份有限公司 股权分置改革

之

保荐意见书

保荐机构名称：中国银河证券有限责任公司 签署日期：二○○六年三月十七日

关于天地源股份有限公司股权分置改革之保荐意见

保荐机构声明

1 、 本保荐意见所依据的文件、材料由天地源股份有限公司及其提议股东（控 股股东）提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本 保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任 何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并 对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2 、 本保荐意见是基于天地源股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股 权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改 均可能使保荐机构所发表的意见失效，除非保荐机构补充和修改本保荐意见。 3 、 本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东所作承诺及相关行动的合理性进行了评价，但上述评价 仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责 任。

4 、 保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列 载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5 、 保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对天地源股份有限公司的 任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险， 本保荐机构不承担任何责任。

6 、 保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1 （ ） 保荐荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在天地源董事会 公告改革方案的前两日持有天地源的股份 , 及在天地源董事会公告改革方案的前 六个月内买卖天地源流通股股份；

2 （ ） 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有天地源的股份 合计超过百分之七；

3 （ ） 天地源及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机 构的股份合计超过百分之七；

4 （ ） 保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员 持有天地源的股份、在天地源任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

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关于天地源股份有限公司股权分置改革之保荐意见

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发 [2005]86 号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，为了保持市场稳 定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，西安高新技术产业开发区房地 产开发公司提出对天地源股份有限公司进行股权分置改革，经保荐机构中国银河 证券有限责任公司推荐，上海证券交易所同意天地源股份有限公司进行股权分置 改革。

受天地源股份有限公司委托，中国银河证券有限责任公司担任其本次股权分 置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见。本 保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行充分的尽职调查基础上，发 表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大 投资者及有关各方参考。

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关于天地源股份有限公司股权分置改革之保荐意见

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中作如下释义：

公司/本公司/天地源	指	天地源股份有限公司
高新地产/控股股东/提议股东	指	西安高新技术产业开发区房地产开发公司
其他发起人股东	指	公司成立时，除上海第五钢铁厂外的6家发起人
		股东
公募法人股	指	在公开发行的招股说明书已被明确披露为公募
		法人股且其发行价格与社会公众股一致的股份
公募法人股股东	指	持有本公司公募法人股的股东，共有562家
其他非流通股股东	指	目前除控股股东以外的其他发起人股东和公募
		法人股股东，共568家
改革方案	指	股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革
		说明书“股权分置改革方案”一节
获权对价/对价安排	指	提议股东以向流通股股东支付其拥有的部分股
		份作为对价换取所有非流通股份的流通权，相当
		于流通股股东每10股获送2.8股
股权登记日	指	2006年4月10日，于该日收盘后登记在册的股
		东，将有权参与公司股权分置改革相关股东会
		议，并在改革方案通过后有权获得提议股东支付
		的获权对价
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
省国资委	指	陕西省国有资产监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
律师	指	北京市中伦金通律师事务所
保荐机构/银河证券	指	中国银河证券有限责任公司

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关于天地源股份有限公司股权分置改革之保荐意见

一、 公司合法合规经营情况

保荐机构银河证券根据天地源股份有限公司已披露的公开信息进行核查，截 止到本保荐意见书出具之日，天地源最近三年内无因重大违法违规行为而受到有 关部门处罚的情形，也未发生公司因重大经营违约受起诉或财产查封或冻结的情 况，最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形，目 前无因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形，无公司股票交易涉嫌内 幕交易、市场操纵及其他异常的情形。

二、 公司非流通股东所持股份权属情况

（一）非流通股股东持股情况

截至本保荐意见书出具之日起，公司非流通股股东持股数量和比例是：

	非流通股股东	数量（万股）	比例（％）
高新地产		49146.63	68.25
其余568	家社会法人股、公募法人股股东	8163.58	11.34
合计		57310.21	79.59

（二）非流通股股东所持股份的质押、冻结情况

经核查，截止本保荐意见书出具日，提议股东高新地产持有本公司的股份中， 4800 2005 7 14 有 万股股份于 年 月 日质押中国工商银行西安高新技术开发区支 行银行外，其余股份无权属争议、质押、冻结情况。其他发起人股东和募集法人 股股东所持公司股份的质押、冻结情况不详。

保荐机构认为，高新地产持有天地源 49146.63 万股，对于 4800 万股质押股 份不影响其对价安排；同时，由于其他发起人法人股和募集法人股股东在本次股 权分置改革中不作对价安排，因此其股权是否质押、冻结不影响股权分置改革方 案的实施。

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（三）非流通股股东相互之间的关联关系

高新地产和其他非流通股股东之间不存在关联关系，其他募集法人股股东之 间是否存在关联关系不详。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）改革方案概述

高新地产作为天地源股权分置改革的提议股东，通过向天地源流通股股东 支付一定的对价，以获得全部非流通股股东持有股份的流通权。于对价被划入流 通股股东帐户之日，全部非流通股持有的天地源的股份即获得上市流通权。方案 的实施并不会影响天地源的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财 务指标，但影响公司的股本结构。

1 、对价安排的方式、数量

14700 以本次股权分置改革股权登记日流通股股份数量 万股为基数，控股 10 2.8 4116 股东高新地产单方面送股，向流通股每 股送 股（总额为 万股）作为 全部非流通股获得流通权的对价。其他发起法人股、募集法人股不参与对价安排。

2 、对价安排的执行方式

改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案 实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入相关股东会议股权登 记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 流通股股东的股票帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的 余股，按照中国证券登记结算公司上海分公司有关规定处理。

3 、追加对价安排的方案

本公司本次股权分置改革无追加对价安排的方案。

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关于天地源股份有限公司股权分置改革之保荐意见

4 、对价方案执行情况表：

序号	执行对价的 股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	占总股本 比例	本次执行对 价股份数量 （股）	本次执行对 价现金金额 （元）	持股数 （股）	占总股本 比例
1	高新地产	491,466,300	68.25%	41,160,000	0	450,306,300	62.53%
	合 计	491,466,300	68.25%	41,160,000	0	450,306,300	62.53%

5 、有限售条件的股份预计可上市流通时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量（股）	预计可上市 流通时间	承诺的 限售条件
1	568家社会法人股东	81,635,801	G+12个月后	无
2	高新 地产	450,306,300	G+12个月后	无
		414,306,300	G+24个月后
		378,306,300	G+36个月后

注： G 为股权分置改革后首个交易日。

6 、改革方案实施完毕后股份结构变动表：

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	1、发起人股份	496,868,420	-496,868,420	0
	2、募集法人股份	76,233,681	-76,233,681	0
	非流通股合计	573,102,101	-573,102,101	0
有限售条件的 流通股份	1、国家法人持有股份	0	450,306,300	450,306,300
	2、其他境内法人持有股份	0	81,635,801	81,635,801
	有限售条件的流通股合计	0	531,942,101	531,942,101
无限售条件的 流通股份	A股	147,000,000	41,160,000	188,160,000
	无限售条件的流通股份合计	147,000,000	41,160,000	188,160,000
股份总额		720,102,101	0	720,102,101

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关于天地源股份有限公司股权分置改革之保荐意见

• 7 、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

高新地产作为天地源股权分置改革的惟一提议股东，通过向天地源流通股 股东支付一定的对价，以获得全部非流通股股东持有股份的流通权。其他非流通 股股东不获得对价，也不支付对价。

• 8 、其他需要说明的事项

公司无其他需要说明的事项。

（二）改革方案制定依据

保荐机构对本次改革的对价安排水平测算如下：

1 、基本思路

公司提议股东基于以下认识确定向流通股股东支付对价的标准：非流通股股 东向流通股股东支付对价的多少并不改变高新地产的公司价值，股权分置改革不 能使股东利益尤其是流通股股东利益受到损失。

• ①企业市值＝非流通股市值＋流通股市值＝理论全流通股价×总股本

• ②非流通股数量×非流通股定价＝（非流通股数量－送股数量）×理论全流通股价 ③流通股数量×流通股定价＝（流通股数量＋送股数量）×理论全流通股价 即：

①V 总＝（M 非×P 非）＋（M 流×P 流）＝P 全×M 总

②M 非×P 非＝（M 非－ΔM）×P 全

③M 流×P 流＝（M 流＋ΔM）×P 全

• 2 、对价的标准

• （ 1 ）流通股（P 流）的定价

2006 3 17 250 流通股的定价按 年 月 日及以前的 个交易日收盘价算术平均 数 2.90 元确定。

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（ 2 ）非流通股（P 非）的定价

在股权分置条件下，公司非流通股的价值由于没有连续竞价的价格发现机 2003 制，需要综合考虑各方面因素予以科学、合理的估价。提议股东 年收购重 2.15 组上市公司时，每股持股成本为 元，参考上述收购时的非流通股的交易价 2.15 格，非流通股每股定价为 元。

3 M 、对价安排（Δ ）的测算

由于股权分置改革前后公司市值保持不变，本公司非流通股为获得流通权应 当支付的对价可通过以下几个步骤计算得出。

1 （ ）股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：

①式 V 总＝（M 非×P 非）＋（M 流×P 流）＝P 全×M 总

其中：非流通股股数 573,102,101 股，非流通股定价 2.15 元；流通股股数 147,000,000 股，流通股定价 2.90 元；公司股份总数 720,102,101 股。

通过计算可以得出，方案实施后的理论市场价格（P 全）＝ 2.30 元。

2 （ ）对价安排折合的股份数量

根据上述：②式 M 非×P 非＝（M 非－ΔM）×P 全及 ③式 M 流×P 流＝（M 流＋ΔM）×P 全

将方案实施后的理论市场价格（P 全） 2.30 元代入公式计算后，得出理论上 3810 对价安排的股份数量应为 万股。

3 （ ）流通股股东获送比例

流通股股东获送比例＝对价安排的股份数量÷流通股股数

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3810 将对价安排的股份数量 万股代入上述公式，得到理论上流通股股东的 获送比例为 0.259 ，即流通股股东每 10 股获送的股数为 2.6 股。

考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，在上述 计算结果的基础上，为了充分保护流通股股东的利益，天地源控股股东决定：控 10 2.8 股股东向股权登记日登记在册的流通股股东所持的每 股流通股安排 股对 价股份。非流通股股东安排的对价股份数量合计为 41,160,000 股。

（三）对公司流通股股东权益影响的评价

• 1 、 本次天地源股权分置改革方案拟定的对价水平远大于理论测算水平。

• 2 、 本次对价安排之执行不会改变天地源每股净资产、每股收益、股份总数等 基本面情况。

• 3 、 原流通股股东在无须支付现金的情况下，将获得其原持有的流通股股数的 28% 的股份，其在天地源的权益将相应增加。

• 4 、 本次股权分置改革方案实施后，原流通股股东以 2.90 元计的持股成本将 2.30

• 下降到 元，流通股股东的即期获利机会显著增加。当股权分置改革 2.30

• 实施后股价高于 元，原流通股股东持股市值就会增加，原流通股股 东能从股权分置改革中获利，该方案提高了原流通股股东的获利程度。

• 5 、 股权分置改革后，天地源的股东利益基础一致，公司可以采用的资本运作 手段更多，有利于公司的长远发展。

保荐机构认为，天地源非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通 4116 股股东支付 万股天地源股票的对价安排是合理的。

（四）方案实施过程中保护流通股股东权益的措施

1 、公司董事会在公告召开相关股东会议的通知后，为使流通股股东便于 主张权利、表达意见，将通过多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行沟 通和协商。

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• 2 、公司董事会在相关股东会议的通知中明确告知流通股股东参与股权分

• 置改革的权利及行使权利的方式、条件和时间。

• 3 、相关股东会议召开前，公司董事会将不少于二次发布召开相关股东会

• 议的提示公告。

• 4 、公司独立董事就此次股权分置改革方案发表独立意见。

• 5 、公司董事会将通过向流通股股东征集投票委托的方式方便流通股股东

• 充分表达自己的意见。

• 6 、相关股东会议为股东参加表决提供了网络投票系统。

• 7 、相关股东会议作出决议需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持

• 表决权的三分之二以上通过方能有效。

四、对股权分置改革相关文件的核查结论

银河证券重点核查了与本次股权分置改革相关的提议股东的委托函、召开相 关股东会议的通知、独立董事意见、股权分置改革说明书等文件，确认上述文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、改革方案中相关承诺的可行性

在本次改革中，全体非流通股股东无特别承诺事项。

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六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经自查，保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一） 保荐荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在天地源董事会 公告改革方案的前两日持有天地源的股份 , 及在天地源董事会公告改革方案的前 六个月内买卖天地源流通股股份；

（二） 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股 份合计超过百分之七；

（三） 天地源及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机 构的股份合计超过百分之七；

（四） 保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员 持有天地源的股份、在天地源任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一） 股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，保荐 机构特别提请公司股东积极参与天地源相关股东会议并充分行使表决权；

（二） 保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革 相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置 改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（三） 保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份 取得流通权而向流通股股东所作承诺及相关行动的合理性进行了评价，但上述评 价仅供投资者参考、不构成对天地源的任何投资建议，保荐机构不对投资者据此 行事产生的任何后果或损失承担责任；

（四） 保荐机构特别提请包括天地源流通股股东在内的投资者注意，天地 源股权分置改革方案的实施存在以下风险：

1 、 本次相关股东大会召开前须获得陕西省国有资产监督管理委员会的同 意，因此存在无法及时得到有权部门批准的可能；

• 2 、 天地源股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的

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关于天地源股份有限公司股权分置改革之保荐意见

三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。

八、保荐结论及理由

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：

• 1 、 本次股权分置改革各方提供的有关资料和说明等真实、准确、完整；

• 2 、 无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 3 、 所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 4 、 相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

• （二）对本次股权分置改革方案发表的保荐意见

银河证券认为：天地源股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本 市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人 民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证 监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发 [2005]86 号）及有关法律法规 的相关规定，天地源非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支 付的对价合理。银河证券愿意推荐天地源进行股权分置改革工作。

九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：中国银河证券有限责任公司

35 C 住 所：北京市西城区金融大街 号国际企业大厦 座 法定代表人：朱利

联系人：祝捷、孟夏玲 保荐代表人：王大勇 项目组成员：穆宝敏、武国伟、张林

35 C 联系地址：北京市西城区金融大街 号国际企业大厦 座 010-66568888 联系电话：

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关于天地源股份有限公司股权分置改革之保荐意见

（本页无正文，为天地源股权分置改革保荐意见书之签字盖章页）

法定代表人签字：朱利

保荐代表人签字：王大勇

中国银河证券有限责任公司

二○○六年三月十七日

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